三湘印象:回復深圳證券交易所對公司2020年年報問詢函

時間:2021年06月25日 21:20:50 中財網
原標題:三湘印象:關于回復深圳證券交易所對公司2020年年報問詢函的公告


證券代碼:000863 證券簡稱:三湘印象 公告編號:2021-035

三湘印象股份有限公司

關于回復深圳證券交易所對公司2020年年報問詢函的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假
記載、誤導性陳述或重大遺漏。


三湘印象股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2021年6月9日收到深圳證
券交易所《關于對三湘印象股份有限公司2020年年報的問詢函》(公司部年報問
詢函〔2021〕第371號)(以下簡稱“《問詢函》”),要求公司就《問詢函》的相
關問題做出書面說明。收到《問詢函》后,公司高度重視,積極組織相關部門及
中介機構對《問詢函》中涉及的問題進行逐項分析與核實?,F就《問詢函》中的
有關事項回復如下:

問題一、你公司前期通過發行股份及支付現金收購觀印象藝術發展有限公
司(以下簡稱“觀印象”)100%股權。年報顯示,與觀印象相關的商譽賬面價值
余額為251,625,449.60元,本期未計提商譽減值準備。根據沃克森(北京)國
際資產評估有限公司出具的《評估報告》(沃克森評報字(2021)第0488號),
經測試,包含商譽的資產組或資產組組合可收回金額為42,815.61萬元,高于
包含商譽相關的資產組的賬面價值為41,308.34萬元,本期商譽不存在減值損
失。其中,觀印象商譽所在資產組2021年至2026年預測期內預計收入增長率
分別為:-39.33%,-26.30%,-13.51%,64.07%,-26.95%,27.98%。利潤率分
別為:31.12%,25.71%,33.52%,34.64%,43.43%,57.13%,現金流量預測使
用的折現率14.70%。而你公司2019年在相關商譽減值測試過程中預計2020年
至2026年收入增長率分別為154.79%、33.31%、-68.41%、81.95%、-31.63%、
0.00%、0.00%,折現率為15.56%,2018年在相關商譽減值測試過程中預計2019
年至2023年收入增長率為38.49%、0.00%、30.32%、4.94%、1.65%,折現率為
17.22%。根據《會計監管風險提示第8號——商譽減值》(以下簡稱《8號風險
提示》)相關規定,在確定未來現金凈流量的預測期時,應建立在經管理層批準
的最近財務預算或預測數據基礎上,原則上最多涵蓋5年。請結合觀印象對應


商譽所在資產組的實際經營狀況、未來經營規劃及行業發展趨勢等,說明商譽
減值測試確定關鍵參數的過程及具體依據,是否有可靠的數據來源,是否與歷
史數據、行業情況等相匹配,關鍵參數持續變化且存在較大差異的原因及合理
性,是否審慎合理,商譽減值測試程序及信息披露是否符合《8號風險提示》相
關規定。請評估機構、年審會計師事務所對此發表專項核查意見,明確說明所
執行的程序,是否獲取充分的信息,并得出恰當的結論。




回復:

(一)請結合觀印象對應商譽所在資產組的實際經營狀況、未來經營規劃
及行業發展趨勢等,說明商譽減值測試確定關鍵參數的過程及具體依據,是否
有可靠的數據來源,是否與歷史數據、行業情況等相匹配。


1、觀印象對應商譽所在資產組的行業發展趨勢

近年來,在中央及各級政府大力推動下,文化、旅游相互融合、相互促進,
取得了良好的經濟效益和社會效益。隨著2018年國家文化和旅游部的設立,文旅
融合躍升至國家層面戰略思維,并提出了堅持以文塑旅、以旅彰文,推動文化和
旅游融合發展的思路,隨著疫情的常態化和一系列配套政策的落地實施,未來3-5
年,年出游人次估算將達到83億人次,年消費達到10萬億元人民幣水平,文旅行
業將大有可為。(以上數據及分析來源參考前瞻產業研究院發布的《2021—2026
年中國旅游行業市場前瞻與投資戰略規劃分析報告》)

2020年初,受到新冠肺炎疫情影響,國內文旅行業受到沖擊,但是文化旅游
消費需求巨大,文旅產業整體的向好發展趨勢沒有改變。2020年全民出游數據呈
現明顯的由低往高、降幅收窄的趨勢和走向,這與疫情逐漸好轉密切相關。其中,
一季度國內旅游人數2.95億人次,同比下降83.4%;二季度國內旅游人數6.37億
人次,同比下降51.0%;三季度國內旅游人數10.01億人次,同比下降34.3%;四
季度國內旅游人數9.46億人次,同比下降32.9%。(以上數據來源于文化和旅游部
官方網站)

2、觀印象對應商譽所在資產組的實際經營狀況

作為文旅演出創作和版權運營機構之一,觀印象開創了“印象”“又見”“最


憶”和“歸來”四大IP系列和漂移式多維體驗單品劇目《知音號》。觀印象收入
主要來源于演藝制作、演出票務收益等多方面,在疫情期間,影響相對可控。


觀印象對應商譽所在資產組的2018年至2020年實際經營狀況如下:

項目

2018年

2019年

2020年

營業收入

7,618.89

7,372.68

15,756.36

其中:制作收入

2,562.94



12,053.22

門票分成收入

4,958.74

5,524.48

2,666.84

其他

97.21

1,848.20

1,036.30

營業成本

3,391.59

4,089.66

5,833.93

息稅前利潤

4,511.47

2,007.50

8,539.84



息稅前利潤率

59.21%

27.23%

54.20%



注:以上數據按照資產組公允價值合并口徑列示。


2018年和2020年分別確認了《歸來三峽》和《印象太極》的項目制作收入,
2019年無項目制作收入;2019年度,麗江游客人數增長, 2019年門票分成收
入較2018年略有增加,2020年受到新冠肺炎疫情沖擊,各演出項目門票分成收
入均有所下降。


由于2018年合并對價分攤調整導致營業成本中門票收益權攤銷同比較2019
年、2020年少約3,200萬元,且2018年確認的《歸來三峽》項目毛利低于2020
年確認的《印象太極》項目毛利,以上兩個因素導致2018年息稅前利潤率略高
于2020年。2019年無制作收入,但存在門票收益權攤銷等固定成本,導致2019
年息稅前利潤率較低。


觀印象對應商譽所在資產組2018年和2019年的預測數據如下:

項目

2018年預測2019年數據

2019年預測2020年數據

營業收入

21,862.48

18,784.60

其中:制作收入

16,426.45

13,943.86

門票分成收入

5,353.78

4,767.93

其他

82.25

72.82

營業成本

4,394.64

6,911.58

息稅前利潤

15,505.33

10,535.29



2018年和2019年的預測數據與實際實現的差異主要系項目所在地政府換屆、


新冠肺炎疫情等外界因素導致的項目延期以及門票分成收入降低,詳見“(二)、
關鍵參數持續變化且存在較大差異的原因及合理性,是否審慎合理?!?

3、觀印象對應商譽所在資產組的未來經營規劃

關于文化業務的未來發展,公司在“加快發展文化產業,穩步發展房地產業,
推動兩大產業協同融合”總體發展戰略指引下,已經形成了明確的中期經營策略
和年度經營計劃,從而進一步提升文化業務在公司中的收入和利潤占比,助力公
司整體經營業績進一步向好。


公司將繼續發揮品牌優勢,優化產品體系,加速發展。一是加快已簽約未公
演項目工作進度,全力推進《最憶韶山沖》《印象太極》兩個項目實現公演;二
是積極接洽簽約新項目,同時嘗試自我開拓運營低風險、小投入、高保障的文旅
項目,確保文化板塊的收益;三是進一步擴充和完善文化業務產品線,在原有的
山水實景演藝和沉浸式演藝項目基礎上,推出新的文旅創新產品形式,爭取2021
年有沉浸式科普館、飛行影院、全息多媒體劇、沉浸式劇本游戲等形式創新產品
研發定型,進一步提升公司文化業務承攬能力;四是構建核心能力,以多種形式
匯聚各相關領域頭部人才與合作伙伴,并積極準備和培養自身的項目運營能力,
通過選擇好的項目資源,直接面向游客及消費者,增加文化板塊營收多樣性,進
一步優化收入結構,做大做強文化業務規模。


4、商譽減值測試過程中確定關鍵參數的過程及具體依據

本次商譽減值測試關鍵參數包括營業收入、營業成本、預測期、折現率。


(1)營業收入、營業成本預測過程

包含商譽資產組對應的營業收入、營業成本主要包含制作收入、成本和門票
分成收入、成本。


1)制作收入、成本

制作收入分為已簽約未公演項目和新增項目兩部分。


①已簽約未公演項目收入、成本預測

依據合同約定金額、付款條件、基準日項目實際進展情況、以及與觀印象管
理層、項目方訪談情況進行預測,且均已考慮新型冠狀病毒的影響,預測依據充


分且相對謹慎。截至評估基準日,已簽約未公演的項目包括《印象太極》和《最
憶韶山沖》。


已簽約未公演項目后續制作成本依據觀印象整體項目預算、已支出成本情況
預測。


②新增項目收入、成本預測:

A.新增項目預測

考慮新冠肺炎疫情對文化行業整體及公司業務的影響,結合2019年、2020
年度公司承接項目情況,謹慎考慮預計未來每三年兩個新增項目。


B.新增項目創作周期

參照觀印象已公演項目平均制作周期確定未來新增項目的制作周期。


C.新增項目單位制作收入

觀印象通過整合行業內的導演資源或者自己招聘、培養執行導演的方式制作
演出項目,單位制作收入根據完全市場競爭條件下的平均水平預測。


D.新增項目成本預測

觀印象在實景演出行業經營多年,創作模式已非常成熟,項目制作成本已比
較穩定,未來將以文旅項目藝術創作平臺的經營模式運作和創作,通過分析觀印
象歷史年度已經完成制作項目實際發生的平均制作成本,并參考正處于創作期的
項目成本預算平均水平預測新增項目制作成本。


2)門票分成收入、成本

門票分成收入分為已公演項目、已簽約未公演項目、新增項目三部分進行預
測。


①已公演項目門票分成收入

2020年度受疫情的影響,門票分成收入同比2019年下降49.74%。雖然國內
疫情控制得當,但受外部大環境影響,局部地區仍存在疫情反復的情況。本年度
門票分成收入預測考慮2020年各項目門票實際實現收入,并結合與各項目運營
方訪談,以及國內旅游行業的恢復狀況等,預計2021年度門票分成收入可恢復
至2019年度的70%,2022年恢復至2019年度的80%,2023年度恢復至2019年


度的90%,2024年可完全恢復,之后穩定運營。門票分成收入預測較為謹慎。


②已簽約未公演項目、新增項目門票分成收入

已簽約未公演項目、新增項目門票分成收入根據合同約定門票保底收入、或
者參考公司已公演項目的門票保底收入及市場平均水平,并結合歷史年度公演項
目成功率進行預測。


門票分成收入對應的成本為門票收益權攤銷額,按照公司門票收益權賬面金
額以及一貫執行的會計政策攤銷年限預測。


(2)預測期

根據《企業會計準則第8號——資產減值》第19條規定,預計未來現金流
量現值計算基礎應與賬面價值保持一致,資產組賬面價值是合并報表口徑,現金
流測算也應為合并報表口徑。由于《印象劉三姐》《印象麗江》《最憶是杭州》(原
《印象西湖》)《印象大紅袍》《印象武隆》《又見平遙》門票收益權成本于2026
年攤銷完畢,為準確反映現金流實際情況,預測期確定為2021至2026年度,與
以往年度口徑保持一致。


(3)折現率

根據《企業會計準則第8號——資產減值》的規定,包含商譽資產組預計未
來現金流量現值計算中,“折現率是反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險
的稅前利率。該折現率是企業在購置或者投資資產時所要求的必要報酬率”,“折
現率的確定應與未來現金流量稅前口徑一致采用稅前折現率”。


根據《企業會計準則第8號——資產減值》應用指南的規定,“折現率的確
定通常應當以該資產的市場利率為依據。無法從市場獲得的,可以使用替代利率
估計折現率。替代利率可以根據加權平均資本成本、增量借款利率或者其他相關
市場借款利率作適當調整后確定?!?

根據國際會計準則第36號(IAS36)附送補充資料BCZ85的指導意見:“理
論上,只要稅前折現率是以稅后折現率為基礎加以調整得出,以反映未來納稅現
金流量的時間和特定金額,采用稅后折現率折現稅后現金流量的結果與采用稅前
折現率折現稅前現金流量的結果應當是相同的。稅前折現率并不總是等于以標準


所得稅率調整稅后折現率所得出的利率?!?據此,商譽減值測試評估稅前折現率
的確定為先計算稅后現金流量現值,再確定稅前現金流,最后根據稅后現金流現
值等于稅前現金流現值的理論依據,采用迭代的方法,計算出稅前折現率。


綜上,根據觀印象對應商譽所在資產組的實際經營狀況、未來經營規劃及行
業發展趨勢等,充分考慮新冠肺炎疫情以及行業發展的影響,本次商譽減值測試
關鍵參數確定依據充分、相關數據來源可靠、取值相對謹慎。


(二)關鍵參數持續變化且存在較大差異的原因及合理性,是否審慎合理

2018年度、2019年度與2020年度關鍵參數比較存在較大差異的有營業收入、
營業成本、息稅前利潤率、折現率。


1、營業收入、營業成本

(1)營業收入

年度

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

2018年預測
數據

21,862.48

15,351.30

13,654.23

9,525.35

9,682.63







2019年預測
數據

7,372.68

(實際)

18,784.60

25,042.21

7,910.23

14,392.95

9,840.43

9,840.43

9,840.43

2020年預測
數據



15,756.36

(實際)

9,559.19

7,044.86

6,093.41

9,997.49

7,302.79

9,346.06

2019年
VS2018年

-14,489.80

3,433.30

11,388.98

-1,615.12

4,710.32







2020年
VS2019年



-3,028.24

-15,483.02

-865.37

-8,299.54

157.06

-2,537.64

-494.37



(2)營業成本

年度

2019年

2020年

2021年

2022年

2023年

2024年

2025年

2026年

2018年預
測數據

7,367.43

8,767.72

7,693.72

5,593.72

5,593.72







2019年預
測數據

4,089.66(實
際)

6,911.58

14,080.58

4,231.58

7,231.58

5,431.58

5,431.58

3,697.45

2020年預
測數據



5,833.93(實際)

5,580.05

4,233.82

3,033.82

5,433.82

3,033.82

2,881.87

2019年
VS2018年

-3,277.77

-1,856.14

6,386.86

-1,362.14

1,637.86










2020年
VS2019年



-1,077.65

-8,500.53

2.24

-4,197.76

2.24

-2,397.76

-815.58



注:為統一比較口徑,2018年預測成本數據涵蓋門票收益權攤銷。


觀印象對應商譽所在資產組全口徑收入包括已簽約未公演制作項目、新增項
目的制作收入和門票分成收入以及已公演項目門票分成收入和維護收入,2018
年披露收入增長率口徑僅包括新增項目制作收入和全部項目門票分成收入,未包
括期末已簽約未公演項目制作收入,2019年和2020年披露的收入增長率為全口
徑收入。


1)2018測試年度和2019測試年度對未來收入、成本預測差異

2019年新簽《印象·華山傳奇》項目制作收入較高,導致2019至2023年
制作收入合計數較2018年商譽減值測試預測高4,105.85萬元;2019年商譽減
值測試時,因疫情影響謹慎預測2020年門票分成收入,導致2019至2023年門
票分成收入合計數較2018年商譽減值測試預測低940.31萬元;2019年度商譽
減值測試時預測維護及其他收入較2018年度高261.13萬元。


其中:2019年實際實現收入較2018年商譽減值測試時預測2019年收入差
異主要原因為:2018年度商譽減值測試時,預計《印象太極》在2019年度按進
度確認1.2億制作收入,由于《印象太極》在2019年更換劇場選址,導致項目
進度調整,《印象太極》按實際進度于2020年1季度確認1.2億收入。


2019年度商譽減值測試中預測2021年收入較2018年度商譽減值測試中預
測2021年收入高出11,387.98萬元,主要原因為:(1)2018年度商譽減值測試
時,依據當時項目進度預計《歸來遵義·長征之路》《印象太極》《印象滇池》《最
憶韶山》共8,386.15萬元在2020年確認收入。2019年度商譽減值測試時,考
慮疫情影響以及最新項目進展情況,以及項目制作進度,預測上述制作收入調整
于2021年確認;(2)2019年預計新簽約《印象·華山傳奇》項目,使2021年
預測第一階段制作費收入確認較高。


2018測試年度和2019測試年度對未來成本預測差異原因主要系:①《印
象·華山傳奇》項目制作成本較高,導致2019至2023年制作收入合計數較2018
年商譽減值測試預測高3,600.00萬元;②2019年《歸來遵義·長征之路》《印


象太極》《印象滇池》《最憶韶山》項目根據新簽訂的制作費成本合同預測,導致
項目制作成共增加2,686.79萬元;③2018年度商譽減值測試預測從2019年開
始每年新增一個新項目,截至2023年共確認四個新項目成本;2019年度商譽減
值測試中,2019年度實際無新增項目,切根據當時的承接情況、疫情等綜合考
慮,2020年未預測新增項目;從2021年開始每年新增一個項目,截止2023年
共確認兩個新項目的成本。因此,導致2019年度預測成本較2018年減少
5,000.00萬元。


2)2019測試年度和2020測試年度對未來收入、成本預測差異

①已簽約未公演項目《歸來遵義·長征之路》《印象滇池》《印象·華山傳奇》,
由于新冠肺炎疫情以及項目所在地政府換屆等外界因素,導致項目推進困難,按
照謹慎性原則,在2020年商譽減值測試時不預測以上項目的制作收入以及門票
收入;

②由于新冠肺炎疫情以及項目所在地政府換屆等外界因素,公司2019年至
2020年新增項目推進較慢,結合公司實際情況,按照謹慎性原則,將新增項目
預測節奏由每年一個新增項目變更為每三年新增兩個項目。


2019年度商譽減值測試時,去除《歸來遵義·長征之路》《印象滇池》《印
象·華山傳奇》項目制作收入以及門票收入預測并變更新增項目預測方法后,2021
年度至2026年度收入增長率-51.71%、-2.29%、-32.82%、61.75%、-34.75%、31.97%。


去除上述因素,2019測試年度和2020測試年度對未來收入預測差異如下:

(單位:萬元)

名稱

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度

2025年


2026年


合計

2019年度商譽減值測試收入預測

19,105.72

9,226.92

9,015.70

6,056.67

9,796.84

6,392.20

8,435.48

68,029.53

2020年度商譽減值測試收入預測

15,756.36

(實際)

9,559.19

7,044.86

6,093.41

9,997.49

7,302.79

9,346.06

65,100.16

差異

-3,349.36

332.27

-1,970.84

36.74

200.65

910.59

910.58

-2,929.37



2020年度至2026年度收入合計數相差2,929.37萬元,差異率4.31%,差異
較小。主要差異原因為:2020年實際實現的收入與2019年預測的2020年收入
存在較大差異,主要系新冠肺炎疫情沖擊較大,2020年上半年,全國大多數文


旅項目停工停產停演,導致2020年票房收入較2019年預測收入減少2,101.08
萬元;《又見敦煌》項目2020年開始按照合同約定支付門票分成款,使得2021
年至2026年收入有所增加。


2019測試年度和2020測試年度對未來成本預測差異原因與收入差異原因相
同。主要系已簽約未公演項目《歸來遵義·長征之路》《印象滇池》《印象·華山
傳奇》在2020年商譽減值測試時不預測項目制作成本;新增項目預測節奏由每
年一個新增項目變更為每三年新增兩個項目。


去除上述因素,2019測試年度和2020測試年度對未來成本預測差異如下:

(單位:萬元)

名稱

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度

2025年


2026年


合計

2019年度商譽減值測試成本預測

6,431.58

6,330.58

5,431.58

3,031.58

5,835.06

3,031.58

2,900.94

32,992.90

2020年度商譽減值測試成本預測

5,833.93(實際)

5,580.05

4,233.82

3,033.82

5,433.82

3,033.82

2,881.87

30,031.13

差異

-597.65

-750.53

-1,197.76

2.24

-401.24

2.24

-19.07

-2,961.77



2020年度至2026年度成本合計數相差2,961.77萬元,差異率9.86%,主要
系已簽約未公演項目《印象太極》根據最新的合同簽訂情況更新成本預測,減少
成本支出656.60萬元;新增項目預測變更為每三年新增兩個項目后2019年預測
較2020年預測增加一個項目導致2022年成本預測存在差異1,200.00萬元。


2、息稅前利潤率

名稱

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

2026年度

2018年度預測數據

70.92%

49.02%

49.60%

48.52%

47.54%







2019年度預測數據

27.23%

(實際)

56.08%

37.55%

27.46%

38.43%

28.13%

28.13%

45.75%

2020年度預測數據



54.20%

(實際)

31.12%

25.71%

33.52%

34.64%

43.43%

57.13%

2019年度VS2018年度

-43.69%

7.06%

-12.05%

-21.06%

-9.11%







2020年度VS2019年度



-1.88%

-6.43%

-1.75%

-4.91%

6.51%

15.30%

11.38%



(1)2018年度和2019年度商譽減值測試息稅前利潤率變動原因

2019年度較2018年度商譽減值測試預測期內息稅前利潤率低,主要原因:


2019年度商譽減值測試根據《企業會計準則第8號——資產減值》第19條規定,
資產組的賬面價值的確定基礎應當與其可回收金額的確定方式相一致。2019年
度商譽減值測試采用的資產組賬面價值是合并報表口徑,現金流測算中涉及的折
舊攤銷為合并報表公允價值口徑,折舊攤銷金額較2018年度商譽減值測試時采
用的資產組所在企業的單體報表口徑高,導致2019年度商譽減值測試預測期息
稅前利潤率相對較低。


(2)2019年度和2020年度商譽減值測試息稅前利潤率變動原因

減少了《歸來遵義·長征之路》《印象滇池》《印象·華山傳奇》項目制作收
入的預測,導致收入規模整體下降,使得2021年至2023年的收入息稅前利潤率
減少。


公司擁有《又見敦煌》項目部分門票收益權,自2016年公演開始至2019
年,項目運營方未支付相應門票分成,以前年度商譽減值測試中未預測以后年度
《又見敦煌》項目的門票分成收入。2020年公司與《又見敦煌》項目運營方多
次協商,在2020年8月簽署了《“又見敦煌”大型演出項目節目票房版稅支付協
議》,協議就2016年-2020年票房分成進行約定。公司已于2020年收到項目運
營方依據約定支付的門票分成。項目運營方預計《又見敦煌》項目將進一步向好,
以后每年票房收入可以達到8,500.00萬元至9,000.00萬元,門票分成收入毛利
率較高,對2021年至2026年息稅前利潤率有正向作用。


3、折現率

2018年度、2019年度和2020年度商譽減值測試折現率比較如下:

名稱

2018年度

2019年度

2020年度

2019年度VS2018年度

2020年度VS2019年度

稅后折現率

11.38%

11.45%

12.15%

0.07%

0.70%

稅前折現率

17.22%

15.56%

14.70%

-1.66%

-0.86%



稅后折現率采用加權平均資本成本(WACC)確定,三次測算中選取的可比上
市公司未發生變化,市場風險溢價、無風險收益率等參數來源和確定標準一致,
稅后折現率2019年度、2020年度較上年度均有小幅的上升,主要系無風險報酬
率、市場風險溢價、有財務杠桿貝塔(βL)等波動。


根據國際會計準則第36號(IAS36)附送補充資料BCZ85的指導意見:“理


論上,只要稅前折現率是以稅后折現率為基礎加以調整得出,以反映未來納稅現
金流量的時間和特定金額,采用稅后折現率折現稅后現金流量的結果與采用稅前
折現率折現稅前現金流量的結果應當是相同的。稅前折現率并不總是等于以標準
所得稅率調整稅后折現率所得出的利率?!?據此,商譽減值測試評估稅前折現
率的確定為先計算稅后現金流量現值,再確定稅前現金流,最后根據稅后現金流
現值等于稅前現金流現值的理論依據,采用迭代的方法,計算出稅前折現率。


(1)2018年度稅前折現率測算過程

1)稅后現金流現值

金額單位:萬元

項目

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

永續期

稅后現金流量

11,591.87

5,606.64

5,041.74

3,429.03

3,415.33

3,415.33

稅后折現率

11.38%

11.38%

11.38%

11.38%

11.38%

11.38%

折現期

0.5

1.5

2.5

3.5

4.5



折現系數

0.9475

0.8507

0.7638

0.6858

0.6157

5.4103

折現現值

10,983.73

4,769.71

3,850.90

2,351.50

2,102.81

18,478.15

現值之和

42,536.81













2)確定稅前折現率

金額單位:萬元

項目

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

永續期

稅前現金流量

15,468.20

7,487.90

6,734.70

4,584.41

4,566.16

4,566.16

稅前折現率

17.22%

17.22%

17.22%

17.22%

17.22%

17.22%

折現期

0.5

1.5

2.5

3.5

4.5



折現系數

0.9236

0.7879

0.6722

0.5734

0.4892

2.8406

折現現值

14,286.86

5,899.98

4,526.91

2,628.83

2,233.69

12,970.54

現值之和

42,546.80













根據稅前現金流現值與稅后現金現值相等的原理,對稅前折現率進行迭代,
在稅前現金流現值與稅后現金流現值相等的情況下對應的折現率則為本次估值
的稅前折現率。



注:稅前和稅后現金流現值的差異為稅前折現率取整所致。


(2)2019年度稅前折現率測算過程

1)稅后現金流現值

金額單位:萬元

項目

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

2026年度

永續期

稅后現金流量

7,804.29

4,127.48

3,567.49

7,345.03

4,791.97

5,053.02

4,619.49

4,309.82

稅后折現率

11.45%

11.45%

11.45%

11.45%

11.45%

11.45%

11.45%

11.45%

折現期

0.5

1.5

2.5

3.5

4.5

5.5

6.5



折現系數

0.9472

0.8499

0.7626

0.6843

0.6140

0.5509

0.4943

4.3169

折現現值

7,392.53

3,508.04

2,720.59

5,025.90

2,942.07

2,783.62

2,283.35

18,605.16

現值之和

45,261.28

















2)確定稅前折現率

金額單位:萬元

項目

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

2026年度

2027年度

稅前現金流量

10,440.71

6,481.90

4,111.62

8,729.95

5,485.33

5,746.38

5,746.38

5,746.38

稅前折現率

15.56%

15.56%

15.56%

15.56%

15.56%

15.56%

15.56%

15.56%

折現期

0.5

1.5

2.5

3.5

4.5

5.5

6.5

0

折現系數

0.9302

0.8050

0.6966

0.6028

0.5216

0.4514

0.3906

2.5104

折現現值

9,712.39

5,217.84

2,864.14

5,262.42

2,861.33

2,593.90

2,244.63

14,425.66

現值之和

45,182.32

















根據稅前現金流現值與稅后現金現值相等的原理,對稅前折現率進行迭代,
在稅前現金流現值與稅后現金流現值相等的情況下對應的折現率則為本次估值
的稅前折現率。


注:稅前和稅后現金流現值的差異為稅前折現率取整所致。


(3)2020年度稅前折現率測算過程

1)稅后現金流現值

金額單位:萬元


項目

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

2026年度

稅后永續期

稅后現金流量

-1,180.38

5,748.68

2,442.32

7,465.44

3,065.62

6,642.76

4,919.31

稅后折現率

12.15%

12.15%

12.15%

12.15%

12.15%

12.15%

12.15%

折現期

0.50

1.50

2.50

3.50

4.50

5.50



折現系數

0.9443

0.8420

0.7508

0.6694

0.5969

0.5322

4.3802

折現現值

-1,114.63

4,840.39

1,833.69

4,997.37

1,829.87

3,535.27

21,547.58

現值之和

37,469.55













基準日營運資金稅后

-5,331.00













可收回金額

42,800.55















2)確定稅前折現率

金額單位:萬元

項目

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

2026年度

稅前永續期

稅前現金流量

272.75

6,546.73

3,098.73

7,794.27

4,248.24

7,727.63

6,562.29

稅前折現率

14.70%

14.70%

14.70%

14.70%

14.70%

14.70%

14.70%

折現期

0.50

1.50

2.50

3.50

4.50

5.50



折現系數

0.9337

0.8140

0.7097

0.6187

0.5394

0.4703

3.1991

折現現值

254.67

5,329.04

2,199.17

4,822.32

2,291.50

3,634.31

20,993.43

現值之和

39,524.43













基準日營運資金稅前

-3,291.16













可收回金額

42,815.59















根據稅前現金流現值與稅后現金現值相等的原理,對稅前折現率進行迭代,
在稅前現金流現值與稅后現金流現值相等的情況下對應的折現率則為本次估值
的稅前折現率。


注:稅前和稅后可回收金額的差異為稅前折現率取整所致。


稅前折現率呈逐年下降的趨勢,2019年度較2018年度稅前折現率差異較大,
主要原因系2018年度商譽減值測試現金流預測采用單體報表口徑,2019年度商
譽減值測試現金流預測采用合并報表口徑。2019年度商譽減值測試中折舊攤銷
測算基礎為合并口徑賬面價值,需與現金流口徑匹配的稅前折現率。如2019年
度采用觀印象單體報表折舊攤銷,則稅后折現率11.45%換算為稅前折現率為
17.09%,與2018年稅前折現率差異較小。2020年度較2019年度稅前折現率差
異系《印象太極》于2020年度確認收入1.2億元,未來現金流發生較大的變化,
采用迭代的方法計算的稅前折現率出現較大的變動。如將《印象太極》收入、成
本在2021年度進行預測,則稅前折現率為15.39%,與2019年度稅前折現率差
異較小。



4、包含商譽資產組預計未來現金流量現值之和

(1)2018年度和2019年度包含商譽資產組預計未來現金流量現值之和比
較如下:

(單位:萬元)

名稱

預計未來現金流量現值之和

2018年度

42,546.80

2019年度

45,182.32

變動額

2,635.52

變動率

6.19%



2019年度包含商譽資產組預計未來現金流量現值之和較2019年度變動
2,635.52萬元,變動率6.19%,包含商譽資產組兩期預計現金流現值之和變動相
對較小。


(2)2019年度和2020年度包含商譽資產組預計未來現金流量現值之和比
較如下:

(單位:萬元)

名稱

預計未來現金流量現值之和

2019年度

45,182.32

2020年度

39,524.45

變動額

-5,657.87

變動率

-12.52%



2020年度包含商譽資產組預計未來現金流量現值之和較2019年度變動
5,657.87萬元,變動率12.52%。包含商譽資產組兩期預計現金流現值之和變動
原因主要系2020年度預測相對2019年度去除了《歸來遵義·長征之路》《印象
滇池》《印象·華山傳奇》,導致現金流現值之和下降。


綜上,2018年度、2019年度、2020年度商譽減值測試中關鍵參數差異原因
依據充分,具有合理性。


(三)商譽減值測試程序及信息披露是否符合《8號風險提示》相關規定

1、商譽減值測試程序是否符合《8號風險提示》相關規定

按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定,公司執行商譽進行減值


測試時,首先判斷與商譽相關的資產組或資產組組合的減值跡象,對存在減值跡
象資產進行減值測試,確認相應的減值損失;再對包含商譽的資產組或資產組組
合進行減值測試。當包含商譽的資產組或資產組組合存在減值,應先抵減分攤至
資產組或資產組組合中商譽的賬面價值,不足沖減的再按比例抵減其他各項資產
的賬面價值。


公司管理層首先識別資產組中減值跡象,并對存在減值跡象的資產進行減值
測試,測試結果為不減值;再對包含商譽的資產組進行了減值測試,測試結果為
不減值。商譽減值測試程序符合相關規定的要求。


2、商譽減值測試信息披露是否符合《8號風險提示》相關規定

公司根據《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的相關規定在財務報表
附注中披露了:

(1)資產組或資產組組合的構成、賬面金額、確定方法,并說明該資產組
與購買日及以前年度商譽減值測試時所確定的資產組一致;

(2)披露商譽減值測試的過程與方法,包括:可收回金額的確定方法、重
要假設、關鍵參數(預計未來現金流量現值時的預測期增長率、穩定期增長率、
折現率、預測期)。


關于觀印象對應商譽所在資產組的構成,2020年與2019年保持一致,2019
年與2018年存在差異,差異系:1)2018年資產組包含營運資金,同時可收回
金額也包含期初營運資金;2019年含商譽資產組不含營運資金,同時可收回金
額也不包含期初營運資金;兩個年度雖然包含內容有所差異,但與可回收金額口
徑一致,均符合《會計監管風險提示第8號——商譽減值》的規定。2)2019年
商譽減值測試根據《企業會計準則第8號——資產減值》第19條規定,資產組
賬面價值的確定基礎應當與其可回收金額的確定方式相一致,因此調整為公允價
值。


關于預計未來現金流量現值時的預測期,根據《會計監管風險提示第8號—
—商譽減值》,在確定未來現金凈流量的預測期時,應建立在經管理層批準的最
近財務預算或預測數據基礎上,原則上最多涵蓋5年。在確定相關資產組或資產


組組合的未來現金凈流量的預測期時,還應考慮相關資產組或資產組組合所包含
的主要固定資產、無形資產的剩余可使用年限,不應存在顯著差異。


根據《企業會計準則第8號——資產減值》第19條規定,預計未來現金流
量現值計算基礎應與賬面價值保持一致,2019年和2020年資產組賬面價值是合
并報表口徑,現金流測算也應為合并報表口徑。由于《印象劉三姐》《印象麗江》
《最憶是杭州》(原《印象西湖》)《印象大紅袍》《印象武隆》《又見平遙》門票
收益權成本于2026年攤銷完畢,為準確反映現金流實際情況,因此預測期末確
定為2026年度。由于門票收益權預測期及永續年度無需進行更新資本性支出,
因此本次預測期的確定考慮了主要無形資產門票收益權的剩余攤銷年限。


【所執行的評估程序及評估機構核查意見】

(一)所執行的評估程序

針對三湘印象2020年度含商譽資產組可回收金額的評估工作,我們執行了
以下主要評估程序:

1、與委托人明確評估目的、評估對象、評估范圍、評估基準日、價值類型
等評估要素,并在業務委托合同中予以明確;

2、取得包含商譽資產組或資產組組合資產評估申報明細表,并與企業提供
的包含商譽資產組或資產組組合的資產負債表核對一致,包含商譽資產組評估范
圍資產記賬基礎應與年報合并報表口徑保持一致;

3、對于企業申報的包含商譽資產組范圍進行辨識,并與年報審計機構進行
溝通確認;

4、通過實地調查、勘查、監盤、核對等手段對資產組或資產組組合的法律、
物理、技術和經濟特征予以關注,合理判斷商譽所在資產組或資產組組合獨立產
生現金流入的能力;

5、關注企業商譽減值跡象的情形,對比分析以前年度減值測試預測數據與
實際實現情況的差異,判斷商譽減值測試評估業務風險水平;

6、取得經管理層批準的包含商譽資產組或資產組組合未來5年的經營預測


數據;

7、與委托人就未來預測數據進行充分溝通,取得關鍵參數確定的相關依據
資料;

8、計算與預計未來現金流量口徑一致的稅前折現率指標;

9、評定估算包含商譽資產組或資產組組合可收回金額;

10、項目組將商譽減值測試評估初步報告提交質監部審核,對于質監人員提
出的審核問題予以答復,需要修改初步評估報告的,對初步評估報告進行修改;

11、出具正式商譽減值測試評估報告,工作底稿歸檔。


(二)評估機構核查意見

經核查,評估機構認為:結合觀印象對應商譽所在資產組的宏觀環境、行業
環境、實際經營狀況及未來經營規劃等,商譽減值測試過程中確定關鍵參數依據
充分且具有合理性,相關數據來源可靠,含商譽資產組可回收金額的評估結論具
有合理性,符合企業會計準則的規定和要求;與上年度關鍵參數存在的差異具有
合理性。


【年審會計師事務所核查意見】

我們已閱讀公司上述說明,基于我們對三湘印象2020年度財務報表的審計
工作。針對公司2020年的商譽減值測試事項,我們執行了以下主要審計程序:

(一)我們了解并測試了與商譽減值相關內部控制的設計和運行有效性。


(二)復核現金流量預測水平和所采用折現率的合理性;評價由管理層聘請
的外部評估機構的獨立性、客觀性、勝任能力和資質。


(三)通過將收入增長假設、永續增長率和成本上漲等關鍵輸入值與過往業
績、管理層預算和預測及行業報告進行比較,將折現率與同行業類似企業的折現
率進行比較,審慎評價編制折現現金流預測中采用的關鍵假設、風險調整折現率
及判斷。


(四)獲取管理層的關鍵假設敏感性分析,包括折現現金流預測運用的收入


增長假設和風險調整折現率,評價關鍵假設變動對管理層在其減值評估發表的結
論造成的影響,以及是否存在管理層偏好的任何跡象。


(五)了解公司對資產組或資產組組合劃分的依據并評價其合理性,并關注
公司將商譽分攤至資產組或資產組組合進行減值測試的過程。


(六)我們測試了未來現金流量凈現值的計算是否準確;了解公司對商譽具
體減值測試的過程,并關注可收回金額計算依據的合理性。


(七)我們關注并考慮三湘印象期后事項對商譽減值測試的影響。


通過執行以上程序,我們認為商譽減值測試程序及信息披露符合《8號風險
提示》相關規定。




問題二、你公司2018年度至2020年度報告期末應付股利均為1.8億元。

根據你公司前期年報問詢函回復,相關應付股利為應付觀印象原股東
Impression Creative Inc 的股利款,由于支付分紅款涉及人民幣出境,相關
股利支付尚未完成。你公司2021年4月30日披露的《關于部分限售股份解除
限售上市流通的提示性公告》顯示,Impression Creative Inc等相關方因需履
行相關業績補償安排,已向你公司返還現金分紅款73,316,028.82元,同時你
公司已回購注銷相關方所持146,062,938股公司股票。請你公司說明:

(一)上述應付股利款的結算進展及后續安排。


(二)對回購注銷股票、收到的分紅返還款的具體會計處理過程及依據,
是否符合企業會計準則的相關規定。




回復:

(一)上述應付股利款的結算進展及后續安排。


截至目前,上述應付股利款支付事宜正在進行中。公司如完成上述款項的支
付,不會對公司業績產生重大影響。有關處理進展如下:

前期,由于外匯相關政策,一方面,公司應付觀印象原股東Impression
Creative Inc公司的1.8億元股利款難以按照觀印象原股東要求的路徑支付,


該事項一直未能通過協商找到相應的支付方法;另一方面,因為1.8億元股利款
支付主體是公司子公司觀印象,業績補償款收款主體是公司,收支兩條線,應收
應付抵銷不可行。鑒于上述情況,2021年1月27日,觀印象原股東就1.8億元
股利款事宜向中國國際經濟貿易仲裁委員會提請仲裁;2021年3月18日,公司
子公司觀印象收到中國國際經濟貿易仲裁委員會發出的《X20210501號分紅事宜
爭議案仲裁通知》;2021年4月13日,觀印象與原股東達成和解并簽署了《和
解協議》,觀印象同意于裁決生效之日起7日之內,根據相關政策,向原股東支
付稅后利潤人民幣1.8億元(系觀印象應向原股東支付的全部金額)。目前在等
待中國國際經濟貿易仲裁委員會的仲裁結果。


(二)對回購注銷股票、收到的分紅返還款的具體會計處理過程及依據,
是否符合企業會計準則的相關規定。


1、公司回購注銷股票、收到分紅返還款的具體會計處理過程

(1)2018年確認業績補償股票及對應應收分紅返還款:

借:交易性金融資產\成本 949,409,096.00(補償股數*6.5元/股-1元)

貸:公允價值變動損益 949,409,096.00

借:交易性金融資產\成本 73,316,028.82

貸:公允價值變動損益 73,316,028.82

2018年末按期末股票收盤價調整業績補償股票公允價值:

借:交易性金融資產\公允價值變動 -378,303,009.42(補償股數*(3.91-6.5)
元/股)

貸:公允價值變動損益 -378,303,009.42

注:6.5元/股為重組觀印象增發股份時的每股價格,3.91元/股為補償股份2018
年末每股收盤價。


綜上,2018年確認業績補償股票及對應應收分紅返還款合計增加利潤總額
644,422,115.40元。


(2)2019年度確認業績補償股票公允價值變動損益,并將實際收到應收分紅
返還款31,732,377.53元終止確認金融資產,相應公允價值變動損益轉入營業外
收入:


借:交易性金融資產\公允價值變動 106,625,944.74(補償股數*(4.64-3.91)
元/股)

貸:公允價值變動損益 106,625,944.74

注:3.91元/股為補償股份2018年末每股收盤價,4.64元/股為補償股份2019
年末每股收盤價。


借:銀行存款 31,732,377.53

貸:交易性金融資產 31,732,377.53

借:公允價值變動損益 31,732,377.53

貸:營業外收入 31,732,377.53

綜上,合計增加2019年度利潤總額106,625,944.74元。


(3) 2020年實際回購注銷補償股票時,終止確認金融資產并將累計公允價
值變動損益轉入營業外收入:

2020年度截至回購日確認補償股票公允價值變動:

借:交易性金融資產\公允價值變動 -2,921,258.76(補償股數*(4.62-4.64)
元/股)

貸:公允價值變動損益 -2,921,258.76

注:4.64元/股為補償股份2019年末每股收盤價,4.62元/股為回購日補償股份
每股收盤價

業績補償股票回購分錄:

借:庫存股 674,810,773.56(補償股數* 4.62元/股)

借:交易性金融資產\公允價值變動 274,598,323.44

貸:交易性金融資產\成本 949,409,096.00

貸:其他應付款 1.00

借:公允價值變動損益 674,810,772.56

貸:營業外收入 674,810,772.56

業績補償股票注銷分錄:

借:實收資本 146,062,938.00

借:資本公積\股本溢價 528,747,835.56

貸:庫存股 674,810,773.56


終止確認剩余應收返還分紅款:

借:其他應收款 41,583,651.29

貸:交易性金融資產 41,583,651.29

借:公允價值變動損益 41,583,651.29

貸:營業外收入 41,583,651.29

綜上,合計減少2020年度利潤總額2,921,258.76元。




(4)2021年3月實際收到應收分紅返還款41,583,651.29元。


借:銀行存款 41,583,651.29

貸:其他應收款 41,583,651.29



2、所依據會計準則相關條款

《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》(2017年修訂)第十一
條,金融資產滿足下列條件之一的,應當終止確認:(一)收取該金融資產現金
流量的合同權利終止。(二)該金融資產已轉移,且該轉移滿足《企業會計準則
第23號——金融資產轉移》關于金融資產終止確認的規定。所以,公司于實際
回購注銷股票及收到分紅返還款時終止確認金融資產,符合會計準則的規定。


根據《企業會計準則應用指南——附錄:會計科目和主要賬務處理》中規定,
“公允價值變動損益科目”項目:出售交易性金融資產時,應按實際收到的金額,
借記“銀行存款”、“存放中央銀行款項”等科目,按該金融資產的賬面余額,貸
記“交易性金融資產”科目,按其差額,借記或貸記“投資收益”科目。同時,
將原計入該金融資產的公允價值變動轉出,借記或貸記本科目,貸記或借記“投
資收益”科目。


“投資收益”項目:本科目核算企業確認的投資收益或投資損失。


“營業外收入”項目:本科目核算企業發生的各項營業外收入,主要包括非
流動資產處置利得、非貨幣性資產交換利得、債務重組利得、政府補助、盤盈利
得、捐贈利得等。


公司收購標的公司的目的并不是獲取業績補償款,所以實務會計處理中,將
業績補償款在實際收到時計入“營業外收入”科目核算。





問題三、年報顯示,你公司持有待售資產期末余額2.80億元,相關資產為
你公司持有的維康金杖(上海)文化傳媒有限公司(以下簡稱“維康金杖”)16%
的股權。你公司于2020年10月30日與徐洪簽訂《關于維康金杖(上海)文化
傳媒有限公司百分之十六(16%)股權的股權回購協議》,約定你公司將持有的
維康金杖16%股權全部由徐洪先生回購。上述股權回購對價為人民幣
300,000,000.00元;徐洪應于2020年12月15日前向你公司支付回購對價中的
首付款人民幣153,000,000.00元;回購對價中的剩余款項,徐洪先生應于2021
年3月31日前向你公司付清。2021年4月1日,你公司收到徐洪先生及上海金
杖投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“金杖投資”)《關于請求延期支付
股權回購對價的函》,徐洪先生及金杖投資向公司提出延期支付剩余股權回購對
價的請求。截至6月4日,你公司僅收到金杖投資58,000,000.00元股權回購
款。


(一)你公司于2020年12月24日披露的《關于簽訂戰略合作框架協議與
合作意向協議的公告(更新后)》中首次披露上述股權回購事項。請說明你公司
在2020年10月簽訂回購協議,直至2020年12月才披露相關事項的主要考慮,
交易對價確定過程、依據及合理性,是否及時履行相應的披露義務和審議程序
(如適用)。


(二)結合股權過戶、對價支付進展、后續安排及可收回性等情況,說明
你公司將持有維康金杖16%股權劃分至持有待售資產的依據及合理性,是否符合
企業會計準則的相關規定,并說明相關資產的減值測試過程、關鍵參數選取依
據、減值測試結論,減值計提是否充分合理。請年審會計師核查并發表明確意
見。




回復:

(一)你公司于2020年12月24日披露的《關于簽訂戰略合作框架協議與
合作意向協議的公告(更新后)》中首次披露上述股權回購事項。請說明你公司
在2020年10月簽訂回購協議,直至2020年12月才披露相關事項的主要考慮,
交易對價確定過程、依據及合理性,是否及時履行相應的披露義務和審議程序


(如適用)。


1、股權回購事項過程

2020年1月開始,維康金杖在談的項目進展及后期落地受疫情影響較大。

鑒于維康金杖原有項目未有實質性進展,公司經過多番內部研討,認為及時退出
項目、收回投資款是最能保護上市公司權益的方案。公司在與徐洪先生反復協商
之后,于2020年9月16日,公司召開總裁辦公會,審議并同意了由徐洪先生以
3億元回購三湘印象持有的維康金杖16%股權的提案。


2、信息披露說明

2020年10月30日,公司與徐洪先生簽訂《關于維康金杖(上海)文化傳
媒有限公司百分之十六(16%)股權的股權回購協議》(以下簡稱“《股權回購協
議》”)。根據《股權回購協議》進行測算,上述股權回購對價為人民幣
300,000,000.00元,占本公司2019年度經審計凈資產(人民幣5,849,531,458.03
元)的5.13%。上述股權回購按約定時間交割,將增加公司2020年利潤總額約
人民幣540萬元,占本公司2019年度經審計凈利潤(人民幣282,089,530.13
元)的1.91%。維康金杖2019年度經審計的營業收入為0元。維康金杖2019年
度經審計總資產為人民幣767,318,846.50元,本次交易維康金杖16%股權對應
的資產總額,占本公司2019年度經審計總資產(人民幣12,827,173,311.28元)
的0.96%。該事項不構成關聯交易,該事項涉及金額未達到《股票上市規則》9.2
條規定之披露標準。


2020年12月14日,公司在披露其他合作協議時依規需在此次公告(公告
編號2020-067)中披露《關于與維康金杖(上海)文化傳媒有限公司簽訂戰略
合作框架協議的公告》(公告編號:2018-014)的進展,即公司已與維康金杖簽
訂《股權回購協議》。后續,根據相關要求,公司于2020年12月24日補充披露
上述股權回購事項的主要內容,并披露了《關于簽訂戰略合作框架協議與合作意
向協議的公告(更新后)》(公告編號2020-069)。


2021年4月3日、6月7日,公司對上述股權回購事項的重大進展進行了持
續性公告,并披露了《關于參股公司股權回購事宜的進展公告》(公告編號:


2021-010,2021-028)。


(二)結合股權過戶、對價支付進展、后續安排及可收回性等情況,說明
你公司將持有維康金杖16%股權劃分至持有待售資產的依據及合理性,是否符合
企業會計準則的相關規定,并說明相關資產的減值測試過程、關鍵參數選取依
據、減值測試結論,減值計提是否充分合理。請年審會計師核查并發表明確意
見。


1、持有待售資產的初始確認

2020年10月30日,公司與徐洪先生簽訂《股權回購協議》,協議約定,徐
洪先生購回標的股權對價人民幣3億元,徐洪先生應于2020年12月15日前向
三湘印象支付1.53億首付款,并于2021年3月31日前向三湘印象付清回購對
價中的剩余款項。


同時,上述《股權回購協議》第四條 違約責任:

“4.1 本協議經雙方簽訂生效后,任何一方不履行或不及時、不適當履行其
在本協議項下應履行的義務,或違反其在本協議中的任何承諾、聲明和保證,或
其在本協議中所作出的陳述、承諾、聲明和保證經證實存在重大錯誤、失實、不
準確、遺漏或誤導的,均構成違約。


4.2 違約方除應按照法律法規及本協議的約定承擔違約責任外,還應賠償引
起違約而給守約方造成的一切經濟損失。


4.3 若乙方(徐洪先生)未按本協議約定的期限向甲方支付標的股權回購對
價,則每逾期一日,乙方應向甲方支付轉讓對價中應付而未付金額0.05%的違約
金?!?

根據《企業會計準則第42號—持有待售的非流動資產、處置組和終止經營
(2014)》

“第五條 企業主要通過出售(包括具有商業實質的非貨幣性資產交換,下
同)而非持續使用一項非流動資產或處置組收回其賬面價值的,應當將其劃分為
持有待售類別。



第六條 非流動資產或處置組劃分為持有待售類別,應當同時滿足下列條件:

(一)根據類似交易中出售此類資產或處置組的慣例,在當前狀況下即可立
即出售;

(二)出售極可能發生,即企業已經就一項出售計劃作出決議且獲得確定的
購買承諾,預計出售將在一年內完成。有關規定要求企業相關權力機構或者監管
部門批準后方可出售的,應當已經獲得批準。確定的購買承諾,是指企業與其他
方簽訂的具有法律約束力的購買協議,該協議包含交易價格、時間和足夠嚴厲的
違約懲罰等重要條款,使協議出現重大調整或者撤銷的可能性極小?!?

綜上所述,維康金杖(上海)文化傳媒有限公司百分之十六(16%)股權符
合立即可出售的條件并且本次交易滿足出售極可能發生的要求,公司將持有的維
康金杖16%股權劃分為持有待售類別符合企業會計準則的相關規定。


2、持有待售資產的后續計量

2020年12月16日,公司收到金杖投資支付的股權回購款人民幣3,000萬
元。


2020年12月23日,徐洪先生、金杖投資與公司三方簽訂《股權回購協議》
的《補充協議》,補充協議約定徐洪先生指定金杖投資代其履行《股權回購協議》
項下的全部義務,徐洪先生對金杖投資前述代為履行協議的行為承擔連帶保證責
任。


公司在簽訂《股權回購協議》后,于約定的相關重要節點,多次與徐洪先生
及金杖投資溝通,并向其發出付款催告,要求其立即履行支付股權回購款及相應
違約金義務。徐洪先生及金杖投資均書面回復,表示對于《股權回購協議》,金
杖投資及其本人愿意履約,但由于多方面因素,不能在約定的時點完成支付義務。


2021年4月14日,公司收到金杖投資發來的《關于股權回購對價延期支付
的說明》(以下簡稱“《延期支付說明》”),金杖投資于延期支付說明中向公司承
諾將于2021年9月30日前支付完畢剩余的股權回購對價人民幣2.7億元。


2021年4月25日,公司對4月14日收到的《延期支付說明》作出書面回


函,表示不接受徐洪先生關于9月30日前完成剩余股權對價支付的請求,徐洪
先生應于2021年4月30日前支付完成剩余股權回購款及相應違約金;或完成經
公司認可的擔保,于2021年5月31日前完成前述支付義務。


2021年4月30日,徐洪先生、金杖投資針對公司4月25日的回函再次作
出書面回復,金杖投資重申將于2021年9月30日之前兌現支付承諾,在2021
年5月31日前,會向公司支付一部分股權回購款。


2021年5月30日,徐洪先生、金杖投資向公司再次發函,金杖投資重申將
于2021年9月30日之前切實有效地兌現,將于2021年6月10日之前向公司支
付一部分股權回購對價(約2,800萬元),并在2021年6月30日之前,力爭向
公司再支付1億元回購對價款。


2021年6月4日,公司收到金杖投資支付的股權回購款人民幣2,800萬元,
公司累計收到股權回購款人民幣5,800萬元。


截至本問詢函回復日,公司就股權回購款的清收持續向徐洪及金杖投資主張
權利。


根據《股權回購協議》第三條 股權過戶:“甲方(三湘印象)收到乙方(徐
洪先生)的首付款后,雙方應促使并協助目標公司(維康金杖)于甲方(三湘印
象)收到首付款之日起的三個工作日內,向公司登記機關提交辦理標的股權過戶
變更登記的手續?!苯刂粱貜捅締栐兒?,公司尚未收到《股權回購協議》約
定的首付款,所以尚未辦理股權過戶變更登記手續。


根據《企業會計準則第42號—持有待售的非流動資產、處置組和終止經營
(2014)》第十三條 企業初始計量或在資產負債表日重新計量持有待售的非流動
資產或處置組時,其賬面價值高于公允價值減去出售費用后的凈額的,應當將賬
面價值減記至公允價值減去出售費用后的凈額,減記的金額確認為資產減值損失,
計入當期損益,同時計提持有待售資產減值準備。


根據《企業會計準則第8號——資產減值(2006)》第八條 資產的公允價值
減去處置費用后的凈額,應當根據公平交易中銷售協議價格減去可直接歸屬于該
資產處置費用的金額確定。



綜上所述,公司與徐洪先生/金杖投資雙方均繼續履行《股權回購協議》,在
2020年12月31日,三湘印象持有的維康金杖16%股權仍然滿足非流動資產或處
置組劃分為持有待售類別應當同時滿足的條件。根據會計準則相關的規定,在
2020年12月31日,三湘印象持有的維康金杖16%股權的賬面價值2.8億元,低
于銷售協議價格減去可直接歸屬于該資產處置費用的金額2.9985億元(銷售協
議價格3億元-測算稅費0.0015億元),無需計提減值準備。


【年審會計師事務所核查意見】

我們已閱讀公司上述說明,基于我們對三湘印象2020年度財務報表的審計
工作,針對上述持有的維康金杖16%股權的會計處理,我們執行的審計程序包括
但不限于:

(一)了解并測試上市公司投資內控的設計及運行有效性;

(二)了解公司退出維康金杖投資的商業實質,判斷其商業合理性;

(三)評價管理層于2020年1-10月期間對維康金杖股權權益法核算的合理
性;

(四)檢查與交易對手簽訂的相關協議及回款單據,并就協議條款向交易對
手函證;

(五)與管理層和治理層就持有待售資產的分類和計量進行了討論;

(六)關注并考慮三湘印象期后事項對持有待售資產在資產負債表日后續計
量的影響。


我們認為公司將持有維康金杖16%股權劃分至持有待售資產的會計處理符
合企業會計準則的相關規定,公司對該項持有待售資產無需計提減值準備。




問題四、年報顯示,你公司存貨賬面余額59.02億元,占你公司凈資產的
61.08%,你公司報告期內未計提存貨跌價準備。請你公司結合在建開發產品、
擬開發產品和已完工開發產品可變現凈值的具體確定過程,涉及的關鍵估計及
假設,是否借鑒獨立第三方的評估工作,相關項目所在區域房地產市場及周邊
可比項目價格變化趨勢和銷售情況等,說明存貨跌價準備計提是否合理充分。

請年審會計師核查并發表明確意見。





回復:

截至2020年末,公司存貨主要構成系三湘印象名?。ㄉ虾F謻|)和三湘森
林海尚城(河北燕郊)的房產項目,賬面余額42.87億元,占年末存貨余額的
72.74%。具體項目情況如下:

(一)三湘印象名?。ㄉ虾F謻|)

三湘印象名?。ㄉ虾F謻|)項目位于前灘九宮格社區最核心位置,黃浦江一
線江景,與徐匯濱江核心區城市景觀帶隔江相望。三湘印象名?。ㄉ虾F謻|)項
目于2020年6月22日開盤,當天推出142套房源全部銷售完畢。另有商鋪246.74㎡、車位341個、自持性物業3,029.30㎡。


(二)三湘森林海尚城(河北燕郊)

該項目位于北京正東的河北省三河市燕郊鎮,與北京隔河相望,毗鄰規劃中
的燕高北路及留山大街,燕郊植物園以北,規劃中的“燕郊科學城”區域。項目
占地面積約542畝,規劃建筑面積約106萬㎡,綠化率約38%,涵蓋住宅、LOFT、
商業等多元業態,總體分6期開發建設。2020年,項目的14號地塊、15號地塊
實現銷售近400套,另有約15萬㎡住宅以及商鋪按計劃銷售中,16-19地塊尚
未取得房屋預售許可證。




對于需要經過施工的開發成本(在建開發產品及擬開發產品),公司以后續
的開發產品的估計售價減去達到完工狀態時將要發生的建造成本、估計的銷售費
用和相關稅費后的金額,確定其可變現凈值。


開發產品(已完工開發產品)可直接用于出售的,以其估計售價減去估計的
銷售費用和相關稅費后的金額,確定其可變現凈值。


公司開發成本、開發產品跌價測算結果如下:

金額單位:萬元

項目

期末余額

可變現凈值

是否減值

A

B

開發成本

182,290.75

510,165.03






開發產品

407,023.22

478,276.37





開發成本可變現凈值具體計算過程如下:

項目名稱

預計可售面積
(㎡)

期末余額
(萬元)

預計售價

(萬元/
㎡)(注1)

預計達到交付
狀態尚需追加
成本(萬元)

銷售費用

(萬元)

相關稅費

(萬元)

可變現凈值
(萬元)

是否
減值

A

B

C

D

E

F=A*B-C-D-E

三湘森林海尚城
14#(河北燕郊)

118,250.20

55,006.60

1.85

46,801.52

6,821.33

57,310.11

108,402.45



三湘森林海尚城
15#(河北燕郊)

128,349.89

42,486.03

2.20

90,081.01

8,781.70

77,108.78

106,398.27



三湘森林海尚城
16#(河北燕郊)

99,153.64

17,395.60

2.20

92,111.38

6,784.09

59,777.18

59,465.36



三湘森林海尚城
17#(河北燕郊)

137,197.22

22,527.79

2.21

121,136.65

9,436.77

89,787.72

83,072.01



三湘森林海尚城
18#(河北燕郊)

108,094.03

22,370.18

2.20

95,993.16

7,399.45

64,100.24

70,431.54



三湘森林海尚城
19#(河北燕郊)

130,521.55

22,504.55

2.26

113,494.57

9,166.45

89,684.74

82,395.40



合計

510,165.03



注1:表格中預計售價僅顯示小數點后二位。








主要開發產品可變現凈值具體計算過程如下:

項目名稱

預計可售面積
(㎡)/車位數
量(個)

期末余額

(萬元)

預計售價

(萬元/㎡)

銷售費用

(萬元)

相關稅


(萬
元)

可變現凈值

(萬元)

是否
減值

A

B

C

D

E=A*B-C-D

虹橋三湘廣場(上海閔行)

1幢

49,764.39

68,963.59萬元/幢

2,144.77

7,330.33

59,488.49



三湘海尚云?。ㄉ虾3缑鳎┮?br /> 期車位

369.00

24,394.75

15萬元/個

172.14

3,961.47

29,072.66



三湘海尚云?。ㄉ虾3缑鳎┮?br /> 期房產

5,459.08

3.23

547.55

三湘海尚云?。ㄉ虾3缑鳎┮?br />
2,767.87

3.00

340.65




項目名稱

預計可售面積
(㎡)/車位數
量(個)

期末余額

(萬元)

預計售價

(萬元/㎡)

銷售費用

(萬元)

相關稅


(萬
元)

可變現凈值

(萬元)

是否
減值



A

B

C

D

E=A*B-C-D

期商鋪

三湘印象名?。ㄉ虾F謻|)(湘
盛置業)車位

341.00

246,396.01

45萬元/個

477.23

27,808.45

271,564.95



三湘印象名?。ㄉ虾F謻|)(湘
盛置業)儲藏室

1,026.42

3.00

95.76

三湘印象名?。ㄉ虾F謻|)(湘
盛置業)房產

23,652.80

12.18

8,959.63

三湘印象名?。ㄉ虾F謻|)(湘
盛置業)商鋪

246.74

10.00

76.74



公司在確定預計售價時選取的對比項目情況如下:

項目名稱

預計售價(萬元/㎡)

可比項目1

售價

(萬元/㎡)

可比項目 2

售價

(萬元/㎡)

三湘森林海尚城14#(河北燕郊)

1.85

夏威夷藍灣

2.30





三湘森林海尚城15#(河北燕郊)

2.20

三湘森林海尚城16#(河北燕郊)

2.20

三湘森林海尚城17#(河北燕郊)

2.21

三湘森林海尚城18#(河北燕郊)

2.20

三湘森林海尚城19#(河北燕郊)

2.26

虹橋三湘廣場(上海閔行)

68,963.59萬元/幢

虹橋富力中


5.2

上海富力環
球中心

5.4

三湘海尚云?。ㄉ虾3缑鳎┮黄谲囄?

15萬元/個

金茂公館

12萬元/個





三湘海尚云?。ㄉ虾3缑鳎┮黄诜慨a

3.23

東灘花園

3.50

禹州雍喜

3.70

三湘海尚云?。ㄉ虾3缑鳎┮黄谏啼?

3.00

百聯崇明商
業廣場

2.6-3.6





三湘印象名?。ㄉ虾F謻|)(湘盛置業)
車位

45萬元/個

萬科名琉苑

35萬元/個





三湘印象名?。ㄉ虾F謻|)(湘盛置業)
儲藏室

3.00

不適用







三湘印象名?。ㄉ虾F謻|)(湘盛置業)
房產

12.18

尚海灣豪庭

13.00

中糧前灘海
景壹號

8.90

三湘印象名?。ㄉ虾F謻|)(湘盛置業)
商鋪

10.00

晶耀商務廣


8.00







公司在確定存貨可變現凈值時,主要參數包含預計售價、達到完工狀態時將
要發生的建造成本、估計的銷售費用和相關稅費。在預計售價方面,公司結合項
目定位并考慮項目所在區域的房地產市場及周邊可比項目當前售價和已經簽訂


的銷(預)售合同進行預計,與前期預測方法保持一致,無重大差異;對于竣工
狀態需要追加的投資成本,公司按照開發項目預算總成本或預計總投資額進行估
計;對于銷售費用,公司根據2020年實際的銷售費用占收入的比例預測;對于
估計的稅費,公司按照每個開發項目的估計售價及項目所在地匹配適用的稅法規
定估計相關稅費,包括土地增值稅及附加稅等。


因前述關鍵參數不存在重大不確定性,公司管理層可以可靠估計相應參數,
未借鑒第三方專家的工作。


經測試,公司存貨可變現凈值大于期末賬面成本,無需計提存貨跌價準備。


【年審會計師事務所核查意見】

我們已閱讀公司上述說明,基于我們對三湘印象2020年度財務報表的審計
工作,針對存貨跌價事項,我們執行的審計程序包括但不限于:

(一)結合現場實地查看程序,詢問管理層存貨項目開發進度及各項目最新
預測所反映的總開發成本預算。


(二)結合網上房地產等房地產銷售網站的公開信息,查詢同地段同類型的
樓盤售價,評價管理層在確定開發成本和開發產品可變現凈值時使用的關鍵參數
的合理性。


(三)評價管理層計算開發成本和開發產品可變現凈值過程的準確性,同時
關注測試結果是否進行相應會計處理及披露。


通過執行以上程序,我們認為公司對開發成本和開發產品變現凈值的關鍵估
計及假設符合相關項目所在區域房地產市場及周邊可比項目價格變化趨勢和銷
售情況。




問題五、年報顯示,你公司報告期無新增土地儲備項目,“主要項目開發情
況”部分顯示,三湘森林海尚城15號地塊、16號地塊、18號地塊本期竣工面
積為0,累計竣工面積為0,僅三湘森林海尚城14號地塊一期5號樓于報告期
內完成建設工程竣工驗收備案。請你公司說明相關項目施工進展緩慢的主要原
因,可能對公司的影響及擬采取的應對措施。





回復:

該項目位于北京正東的河北省三河市燕郊鎮,與北京隔河相望,毗鄰規劃中
的燕高北路及留山大街,燕郊植物園以北,規劃中的“燕郊科學城”區域。項目
占地面積約542畝,規劃建筑面積約106萬㎡,綠化率約38%,涵蓋住宅、LOFT、
商業等多元業態,總體分6期開發建設公司在取得項目用地后,就加速推進項目
建設及銷售,不存在施工進展緩慢的情況。


(一)項目進展情況:

三湘森林海尚城項目一共有6宗地塊已全部完成交地,14號地、15號地已
經進入銷售狀態;16號地、18號地正在全面施工中,17、19號地正在辦理施工
許可證。在建工程的進度情況如下:

14號地:1號樓、2號樓于2021年5月17日完成主體結構封頂,外立面幕
墻正在施工中,計劃于2022年7月底前完成竣工驗收備案工作;3號樓于2020
年9月28日完成主體結構封頂;4號樓于2018年12月11日完成主體封頂,目
前正在進行外立面幕墻施工中,計劃于2021年10月底前完成竣工驗收備案工作;
5號樓已完成竣工驗收備案并完成內部裝修,已于2019年12月3日作為項目辦
公場所和售樓處正式對外開放。


15號地:1號樓于2020年11月18日完成主體結構封頂;2號樓于2020年
11月6日完成主體結構封頂;3號樓于2021年6月1日完成主體結構封頂;5
號樓正在施工中,計劃于2022年10月底完成竣工驗收備案工作;6號樓于2020
年12月6日完成主體結構封頂;7號樓于2020年4月11日取得施工許可證,
正在全力施工中;8號樓于2021年6月1日完成主體結構封頂。


16號地:于2020年8月14日取得了施工許可證,地塊正常建設中。截至
2021年6月10日,各樓幢施工情況:9#樓負一層墻柱鋼筋綁扎;10#樓首層墻柱
鋼筋綁扎;11#樓負二層頂板鋼筋綁扎;12#樓負一層頂板鋼筋綁扎;13#樓負二層
墻柱鋼筋綁扎完成、人防門安裝完成;15#樓首層頂板模板安裝;16#樓首層頂板鋼
筋綁扎;17#樓二層墻柱鋼筋綁扎。



18號地:于2020年12月31日取得了施工許可證,地塊正常建設中。截至
2021年6月10日,各樓幢施工情況: 5#樓:驗槽通過,準備鋪設褥墊層; 6#
樓:西段防水施工,東段基礎筏板測量放線;7#樓:負二層底板鋼筋及周圈車庫
鋼筋綁扎;11#樓:驗槽通過,準備鋪設褥墊層;12#樓:底板防水施工;16#樓:
驗槽通過,準備鋪設褥墊層;17#樓:防水施工完成,準備澆筑防水保護層;21#
樓:正在清槽;22#樓:墊層施工完成準備防水施工;23#樓:墊層施工完成準備
防水施工。


截至2021年6月17日,三湘森林海尚城在建項目完工比例

序號

地塊名稱

建筑面積(平米)

完工比例

1

三湘森林海尚城項目14#地

157572.00

72.39%

2

三湘森林海尚城項目15#地

171800.00

40.66%

3

三湘森林海尚城項目16#地

146411.81

23.44%

4

三湘森林海尚城項目18#地

173979.30

23.64%

5

合計

649763.11

38.41%



(二)可能對公司的影響及擬采取的應對措施

未來隨著6宗地塊的相繼開工建設、銷售,將為公司帶來充裕的現金流,對
公司的“文化+地產”發展戰略將起到強有力的支撐作用。公司在取得項目用地
后,就加速推進項目建設及銷售。2020年初,項目施工、銷售等正常經營活動
因疫情原因,受到一定的影響。疫情期間,公司積極主動采取措施,借助科技手
段,推出“線上售樓處”,開辟看房售房新場景;開啟網上銷售平臺,開通線上
直播,增加客戶體驗感。疫情期間開啟的線上銷售方式,為公司打開了新的銷售
思路和渠道,也積累了一批意向客戶。隨著疫情的逐步控制,項目全面復工。2020
年,項目的14號地塊、15號地塊實現銷售近400套,16-19號地塊已完成場地
平整并辦理了工程規劃許可證,正在推進后期建設準備工作。2021年,公司重
點工作之一就是加快燕郊項目的建設及銷售進度,6宗地塊同時建設,同時加大
營銷力度,加快資金回籠。




問題六、公司年報顯示,你公司前五大欠款方期末余額合計為6,902.34萬
元,占應收賬款期末余額合計數的比例77.14%,對應壞賬準備期末余額合計為
1586.74萬元。請你公司說明:


(一)所涉及應收賬款的交易背景、發生時間、應收款項賬齡、后續收款
安排,對手方與你公司是否存在關聯關系,壞賬準備計提的充分性及款項收回
可能性。


(二)你公司“關聯方應收應付”部分顯示,湖南炎帝生物工程有限公司
及其子公司對應的應收款項科目為合同資產,期末余額為529.51萬元,但應收
賬款“按欠款方歸集的期末應收賬款前五名”部分顯示,湖南炎帝生物工程有
限公司對應的應收賬款為2968.26萬元。請你公司核實相關信息是否準確、完
整。




回復:

(一)所涉及應收賬款的交易背景、發生時間、應收款項賬齡、后續收款
安排,對手方與你公司是否存在關聯關系,壞賬準備計提的充分性及款項收回
可能性。


按欠款方歸集的期末應收賬款金額前五名情況

單位名稱

期末余額

占應收賬款總
額的比例(%)

壞賬準備期末
余額

賬齡

是否關聯方

湖南炎帝生物工程有限公


29,682,602.16

33.18

4,839,080.39

1年以內、1-2
年、2-3年



桂林廣維文華旅游文化產
業有限公司

18,162,921.08

20.30

3,931,662.00

1年以內、1-2
年、2-3年



上海水晶之戀餐飲娛樂有
限公司

8,994,564.40

10.05

539,673.86

1年以內



深圳市三新房地產開發有
限公司

6,204,449.00

6.93

578,200.89

1年以內、2-3




山西又見五臺山文化旅游
發展有限公司

5,978,877.95

6.68

5,978,877.95

3-4年、4-5年、
5年以上



合計

69,023,414.59

77.14

15,867,495.09







1、湖南炎帝生物工程有限公司:

公司下屬子公司上海三湘建筑裝飾工程有限公司(以下簡稱“三湘建筑”)
于2018年12月與湖南炎帝生物工程有限公司(以下簡稱“湖南炎帝”)簽署“生
產基地二期項目”建設工程施工合同。2019年三湘建筑與湖南炎帝公司確認產
值24,349,600.00元,2019年收回款項2,250,000.00元。2020年三湘建筑與湖
南炎帝確認產值9,659,200.00元,2020年收回款項21,813,560.96元。截至2020


年12月末,三湘建筑應收賬款余額9,945,239.04元。按照合同約定:按審核確
認的累計完成工作量的70%支付進度工程款,竣工驗收合格后,支付至合同暫定
金額的85%,辦理完竣工結算并經審計后,支付至工程審定金額的95%,剩余5%
為工程質保金。截至2020年末應收賬款余額9,945,239.04元,按合同約定將于
竣工(停工)驗收合格并結算后支付。


公司下屬子公司上海三湘裝飾設計有限公司(以下簡稱“三湘裝飾”)自2017
年承接湖南炎帝門店裝修業務,截至2020年末累計完成工程量35,503,751.74
元,累計已收款項15,766,388.62元,累計應收賬款19,737,363.12元。2021
年4月,公司收到湖南炎帝19,737,361.51元,調整結算尾差1.61元,裝修工
程款項已結清。


2、桂林廣維文華旅游文化產業有限公司:

觀印象應收桂林廣維文華旅游文化產業有限公司(以下簡稱“桂林廣維”)
的款項為“印象劉三姐”演藝項目的票房版稅分成及維護費,其中票房版稅分成
部分我司按其票房收入的6%逐月確認收入。截至2020年末應收18,162,921.08
元,其中票房版稅分成17,662,921.08元;維護費500,000.00元。


2020年由于疫情,桂林廣維發生階段性經營困難,加上汛期受水災等綜合
因素影響,導致其出現財務虧損及資金緊張,無法按時支付票房版稅分成。公司
已通過電話、發函、走訪等形式告知其履約,后續收款進程正在不斷跟進之中,
預計可以分階段收回款項。


3、上海水晶之戀餐飲娛樂有限公司:

公司下屬子公司上海湘海房地產發展有限公司于2017年9月起將位于上海
市楊浦區逸仙路519號湘云大樓三層至四層的商業用房出租給上海水晶之戀餐
飲娛樂有限公司。截至2020年末應收賬款余額8,994,564.40元。2021年5月,
公司與上海水晶之戀餐飲娛樂有限公司達成上述欠繳租金及2021年1-5月欠繳
租金的還款協議。對方企業目前經營正常,按照還款協議按時支付租金且已經支
付欠款1,125,728.40元。


4、深圳市三新房地產開發有限公司:


公司下屬子公司三湘裝飾為深圳市三新房地產開發有限公司(以下簡稱“深
圳三新”)提供項目精裝修服務,公司與深圳三新于2018年12月完成了裝修工
程的決算,應收工程決算款20,598,941.00元(含稅),截至2020年12月31
日,除尚有895,365.00元工程尾款外,已收款19,703,576.00元。于2020年
12月完成了裝修改造工程的決算,應收工程決算款5,309,084.00元。公司預計
1年內收回相關款項。


5、山西又見五臺山文化旅游發展有限公司:

觀印象應收山西又見五臺山文化旅游發展有限公司(以下簡稱“山西又見”)
的款項為“又見五臺山”演藝項目的票房版稅分成及維護費,截至2020年末應
收5,978,877.95元,其中票房版稅分成:2016年4,000,000.00元、2017年
61,425.12元;維護費:2015年375,000.00元、2016年1,500,000.00元、2017
年42,452.83元。


2020年由于受疫情影響,項目未開演,山西又見發生階段性經營困難、演
員團隊短暫解散,導致其出現財務虧損及資金緊張,無法支付上述欠款。目前演
員團隊已重新組建并恢復演出。后續收款進程正在不斷跟進之中,預計可以分階
段收回款項。


本公司依據新金融工具準則,以預期信用損失為基礎確認信用減值損失。對
于存在客觀證據表明存在減值,以及其他適用于單項評估的應收賬款單獨進行減
值測試,確認預期信用損失,計提單項減值準備。其他基于共同風險特征劃分為
組合計提。上述交易對手中,山西又見長期虧損且經營扭虧困難,無法清償債務,
公司對其進行單項評估后全額確認信用減值損失,其余交易對手運營正常,未出
現明顯缺乏償債能力的情形,依據新金融工具準則,以預期信用損失為基礎確認
信用減值損失。


(二)你公司“關聯方應收應付”部分顯示,湖南炎帝生物工程有限公司
及其子公司對應的應收款項科目為合同資產,期末余額為529.51萬元,但應收
賬款“按欠款方歸集的期末應收賬款前五名”部分顯示,湖南炎帝生物工程有
限公司對應的應收賬款為2968.26萬元。請你公司核實相關信息是否準確、完
整。



根據《企業會計準則第14號——收入》(財會〔2017〕22號)第四十一條
規定:“企業應當根據本企業履行履約義務與客戶付款之間的關系在資產負債表
中列示合同資產或合同負債。企業擁有的、無條件(即,僅取決于時間流逝)向
客戶收取對價的權利應當作為應收款項單獨列示。


合同資產,是指企業已向客戶轉讓商品而有權收取對價的權利,且該權利取
決于時間流逝之外的其他因素。


公司年報中“關聯方應收應付款項”部分披露的對湖南炎帝及其子公司的合
同資產529.51萬元,為尚未與其結算的工程進度款;“關聯方應收應付款項”部
分披露的對湖南炎帝及其子公司應收賬款2,986.20萬元,為已結算款項,其中
含應收湖南炎帝款項2,968.26萬元,應收其子公司上海佳選炎和商貿有限公司
(以下簡稱“佳選炎和”)款項17.94萬元。2021年4月,公司收到湖南炎帝
1,973.74萬元,收到其子公司佳選炎和款項17.94萬元,尚余工程施工款余額
994.52萬元,按合同約定將于竣工(停工)驗收合格并結算后支付。


公司年報中“關聯方應收應付”信息準確、完整。




問題七、你公司多家長期股權投資單位如上海湘芒果文化投資有限公司、
平遙縣又見文化發展有限公司等連續多年投資收益為負值,另有部分投資單位
存在超額虧損。你公司未確認長期股權投資相關的減值準備。請結合上述投資
單位近年生產經營情況及主要財務狀況等,說明未計提相關減值準備的原因及
合理性。請年審會計師核查并發表明確意見。




回復:

鑒于文旅行業長期向好的預判,公司作出了“加快發展文化產業、文化+地
產協同發展”的戰略。公司從經營需要出發,大部分投資項目都選址在5A級核
心景區或一線城市的核心區域。文旅項目普遍存在投入較大、回收期長的特點,
需要長期培育和不斷堅持。多年來,公司投資了多個文化項目,大部分都運營良
好,有利于增強公司持續發展能力;部分尚未進入正式運營的項目也有較好的盈
利預期。部分項目情況說明如下:


(一)上海湘芒果文化投資有限公司(以下簡稱“湘芒果”)

湘芒果近年財務數據:

(單位:萬元)

年度

收入

凈利潤

2020年度

0.00

-231.30

2019年度

0.00

-192.08

2018年度

0.00

-193.61

2017年度

0.00

-244.95





湘芒果成立于2013年,公司子公司上海浦湘投資有限公司(以下簡稱“浦
湘投資”)持有湘芒果30%股權,浦湘投資委派董事2名,各股東間同股同權。

公司基于湘芒果當期凈利潤乘以公司持股比例計算當期應當確認的投資收益。


湘芒果開發的芒果廣場項目位于上海市“十二五”重點發展區域徐匯濱江“西
岸傳媒港”內,該項目占地1.8萬㎡,建筑面積約8萬㎡,地上計容面積6.9
萬㎡,由標準5A甲級寫字樓、創意辦公空間、文化創意展示空間及商業裙房等
組成。項目以湖南電視臺的文創空間“芒果盒子”作紐帶,連接商務辦公等綜合
業態,將打造集數字媒體、科技應用、潮流藝術、沉浸式展覽發布和節目錄制等
多重元素的智娛空間;2021年,芒果廣場項目將全面竣工,進入驗收階段。公
司管理層認為湘芒果經營情況良好,并將充分發揮湖南廣電內容資源優勢和上海
地緣平臺優勢,把芒果廣場打造成為具備湖湘文化、芒果文化特色的商旅綜合體,
公司持有湘芒果之投資不存在減值跡象,無需計提減值準備。


(二)平遙縣又見文化發展有限公司(以下簡稱“平遙文化”)

平遙文化近年財務數據:

(單位:萬元)

年度

收入

凈利潤

2020年度

28.20

-21.70

2019年度

43.56

-27.97

2018年度

87.46

12.02

2017年度

89.49

12.81




平遙文化成立于2013年,北京印象山水文化藝術有限公司與平遙縣九成文
化旅游投資有限公司合資設立。持股比例49%,委派董事1名。截至2020年12
月31日,賬面長期股權投資余額44.57萬元。平遙文化主營《又見平遙》項目
衍生品開發,公司運營正常,2020年虧損系受疫情影響導致觀演人數減少,平
遙文化管理層目前采取積極措施改善經營現狀,管理層認為公司持有平遙文化之
投資不存在減值的跡象,無需計提減值準備。


(三)西藏知行并進旅游文化有限公司(以下簡稱“西藏知行”)

西藏知行近年財務數據:

(單位:萬元)

年度

收入

凈利潤

2020年度

0.00

-1,201.86

2019年度

0.00

-1,703.00



觀印象持有西藏知行6.64%的股權。西藏知行主要投資項目為《最憶韶山沖》
和《印象太極》,目前兩個項目均處于在建狀態,預計2021年實現公演。公司管
理層認為公司持有西藏知行之投資不存在減值的跡象,無需計提減值準備。


(四)存在超額虧損的投資單位

被投資單位近年財務數據:

(單位:萬元)

被投資單
位名稱

2020年

2019年

2018年

2017年

收入

凈利潤

收入

凈利潤

收入

凈利潤

收入

凈利潤

舟山普陀

48.53

-644.58

1,660.63

-854.45

1,996.00

-850.43

1,701.96

-706.87

武漢朝宗

2,964.00

-5,773.53

7,117.51

63.10

5,189.26

-4,000.36

3,234.23

-3,298.03

山西又見

18.54

-963.81

1,227.97

-1,165.55

1,777.59

-1,284.47

1,053.57

-1,491.36

重慶歸來

69.06

-2,594.51

80.27

-4,421.15

265.74

-836.69







舟山市普陀印象旅游文化發展有限公司(以下簡稱“普陀文旅”)系《印象
普陀》的項目運營公司,歷年演出正常,經營層一直積極改善管理,提升經營。

2019年根據普陀文旅當期凈利潤乘以公司持股比例計算當期應當確認的投資損
失后,公司對普陀文旅的長期股權投賬面價值減記為0,無需進一步計提減值準
備。



武漢朝宗文化旅游有限公司(以下簡稱“武漢朝宗”),系《知音號》項目運
營公司,自公演開始項目演出正常,于2017年末凈資產為負,公司持有的武漢
朝宗投資賬面價值已于2017年末減記至0元,無需進一步計提減值準備。


山西又見五臺山文化旅游發展有限公司(以下簡稱“山西文旅”),系《又見
五臺山》項目運營公司,自公演開始項目演出正常,于2017年末凈資產為負,
公司持有的山西文旅投資賬面價值已于2017年末減記至0元,無需進一步計提
減值準備。


重慶市歸來印象旅游文化發展有限公司(以下簡稱“重慶歸來”),系《歸來
三峽》的項目運營公司,2019年度因受重慶地區旅游方案的調整,觀演人數不
如預期,根據2019年重慶文化當期凈利潤乘以公司持股比例計算當期應當確認
的投資損失后,公司對重慶歸來的長期股權投資賬面價值減記為0,無需進一步
計提減值準備。


【年審會計師事務所核查意見】

我們已閱讀公司上述回復,基于我們對三湘印象2020年度財務報表的審計
工作,針對公司上述權益法核算的長期股權投資,我們執行了以下主要審計程序:

(一)了解被投資單位的財務狀況以及經營情況;

(二)分析被投資單位的財務信息及所在行業信息,評估管理層對其減值跡
象所作出判斷的合理性;

(三)復核管理層在年末對長期股權投資計算結果是否準確、財務報表的披
露是否恰當。


我們認為公司上述會計處理符合會計準則的規定。




問題八、年報顯示,你公司支付的其他與經營活動有關的現金-資金往來本
期發生額約為5800萬元。請你公司說明上述款項的主要情況,包括但不限于交
易對象、金額、是否與你公司有關聯關系,以及形成原因等,相關交易是否履
行審議程序和披露義務(如適用)。





回復:

公司支付的其他與經營活動有關的現金-資金往來發生額,主要為:2020年
12月向杭州市規劃和自然資源局支付的土地保證金5000萬元,2020年5月向燕
郊高新技術產業開發區管理委員會支付項目辦公用房保證金400萬元。除上述主
要款項外,剩余發生額為公司發生的零星往來款,公司支付的其他與經營活動有
關的現金-資金往來本期發生額的交易對象與公司不存在關聯關系。


上述款項中,土地保證金5000萬元事項的相關情況如下:2020年公司積極
采取措施,主動作為,加速推進新開發項目建設銷售工作和存量房源去化工作,
取得良好結果。項目的銷售去化為公司提供了充足的現金流,因此公司積極在長
三角、京津冀和粵港澳大灣區等區域增加土地儲備。2020年10月17日,公司
召開總裁辦公會,審議并同意杭州子公司參與杭州艮北牛田單元R-19地塊的招
拍掛事宜。相關保證金已于2021年1月全額退回公司。上述交易事項為公司日
常主營業務發生事項,不涉及相關信息披露要求。


特此公告。




三湘印象股份有限公司董事會

2021年6月26日


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