[年報]三湘印象:三湘印象股份有限公司2020年年度報告的事后審核的問詢函之回復(沃克森)

時間:2021年06月25日 21:20:49 中財網
原標題:三湘印象:關于三湘印象股份有限公司2020年年度報告的事后審核的問詢函之回復(沃克森)




關于對三湘印象股份有限公司2020年年報
的問詢函之回復



深圳證券交易所公司管理部:

2021年6月9日,我公司收到貴部出具的《關于對三湘印象股份有限公司2020 年年報
的問詢函》(公司部年報問詢函〔2021〕第371號)后,根據我公司對三湘印象股份有限公
司(以下簡稱“三湘印象 ”或“公司”)2020年含商譽資產組可收回金額評估的具體情況,
現就貴部所關注的問題回復如下:



問題1. 你公司前期通過發行股份及支付現金收購觀印象藝術發展有限公司(以下簡
稱“觀印象”)100%股權。年報顯示,與觀印象相關的商譽賬面價值余額為251,625,449.60
元,本期未計提商譽減值準備。根據沃克森(北京)國際資產評估有限公司出具的《評估
報告》(沃克森評報字(2021)第 0488 號),經測試,包含商譽的資產組或資產組組合可
收回金額為42,815.61萬元,高于包含商譽相關的資產組的賬面價值為41,308.34萬元,
本期商譽不存在減值損失。其中,觀印象商譽所在資產組2021年至2026年預測期內預計
收入增長率分別為:-39.33%,-26.30%,-13.51%,64.07%,-26.95%,27.98%。利潤率分
別為:31.12%,25.71%,33.52%,34.64%,43.43%,57.13%,現金流量預測使用的折現率 14.70%。

而你公司2019年在相關商譽減值測試過程中預計 2020年至2026年收入增長率分別為
154.79%、33.31%、 -68.41%、81.95%、-31.63%、0.00%、0.00%,折現率為 15.56%,2018
年在相關商譽減值測試過程中預計2019年至2023年收入增長率為38.49%、0.00%、30.32%、
4.94%、1.65%,折現率為17.22%。根據《會計監管風險提示第 8 號——商譽減值》(以下
簡稱《8 號風險提示》)相關規定,在確定未來現金凈流量的預測期時,應建立在經管理層
批準的最近財務預算或預測數據基礎上,原則上最多涵蓋5年。請結合觀印象對應商譽所
在資產組的實際經營狀況、未來經營規劃及行業發展趨勢等,說明商譽減值測試確定關鍵
參數的過程及具體依據,是否有可靠的數據來源,是否與歷史數據、行業情況等相匹配,
關鍵參數持續變化且存在較大差異的原因及合理性,是否審慎合理,商譽減值測試程序及
信息披露是否符合《8 號風險提示》相關規定。請評估機構、年審會計師事務所對此發表
專項核查意見,明確說明所執行的程序,是否獲取充分的信息,并得出恰當的結論。


回復:

一、請結合觀印象對應商譽所在資產組的實際經營狀況、未來經營規劃及行業發展趨勢
等,說明商譽減值測試確定關鍵參數的過程及具體依據,是否有可靠的數據來源,是否與歷


史數據、行業情況等相匹配。


(一)觀印象對應商譽所在資產組的行業發展趨勢

近年來,在中央及各級政府大力推動下,文化、旅游相互融合、相互促進,取得了良好
的經濟效益和社會效益。隨著2018年國家文化和旅游部的設立,文旅融合躍升至國家層面
戰略思維,并提出了堅持以文塑旅、以旅彰文,推動文化和旅游融合發展的思路,隨著疫情
的常態化和一系列配套政策的落地實施,未來3-5年,年出游人次估算將達到83億人次,
年消費達到10萬億元人民幣水平,文旅行業將大有可為。(以上數據及分析來源參考前瞻產
業研究院發布的《2021—2026年中國旅游行業市場前瞻與投資戰略規劃分析報告》)

2020年初,受到新冠肺炎疫情影響,國內文旅行業受到沖擊,但是文化旅游消費需求
巨大,文旅產業整體的向好發展趨勢沒有改變。今年“五一”期間,全國旅游市場火爆,迎
來了報復性反彈,經文化和旅游部測算,全國國內旅游出游2.3億人次,同比增長119.7%,
實現國內旅游收入1,132.3億元,同比增長138.1%。據中國演出行業協會監測,“五一”假
期期間全國演出場次約1.4萬場,演出票房收入8.6億元,假期觀演人次超過600萬,其中
旅游演藝觀演人次占總數的40%以上。(以上數據和信息來源于文化和旅游部官方網站)

(二)觀印象對應商譽所在資產組的實際經營狀況

作為中國頂尖的文旅演出創作和版權運營機構之一,觀印象成功開創了“印象”“又見”

“最憶”和“歸來”四大IP系列和漂移式多維體驗單品劇目《知音號》。觀印象收入主要來
源于演藝制作、演出票務收益等多方面,在疫情期間,影響相對可控。


2020年度,公司商譽所在資產組實現收入15,756.36萬元,其中門票分成收入2,666.84
萬元,項目制作收入1.2億元;營業成本5,833.93萬元,主要系門票收益權的攤銷2,947.28
萬元以及制作成本2,547.17萬元;2020年度息稅前利潤8,539.84萬元。


(三)觀印象對應商譽所在資產組的未來經營規劃

關于文化業務的未來發展,公司在“加快發展文化產業,穩步發展房地產業,推動兩大
產業協同融合”總體發展戰略指引下,已經形成了明確的中期經營策略和年度經營計劃,從
而進一步提升文化業務在公司中的收入和利潤占比,助力公司整體經營業績進一步向好。


公司將繼續發揮品牌優勢,優化產品體系,加速發展。一是加快已簽約未公演項目工作
進度,全力推進《最憶韶山沖》《印象太極》兩個項目實現公演;二是積極接洽簽約新項目,
同時嘗試自我開拓運營低風險、小投入、高保障的文旅項目,確保文化板塊的收益;三是進
一步擴充和完善文化業務產品線,在原有的山水實景演藝和沉浸式演藝項目基礎上,推出新
的文旅創新產品形式,爭取2021年有沉浸式科普館、飛行影院、全息多媒體劇、沉浸式劇
本游戲等形式創新產品研發定型,進一步提升公司文化業務承攬能力;四是構建核心能力,
以多種形式匯聚各相關領域頭部人才與合作伙伴,并積極準備和培養自身的項目運營能力,
通過選擇好的項目資源,直接面向游客及消費者,增加文化板塊營收多樣性,進一步優化收
入結構,做大做強文化業務規模。



(四)商譽減值測試過程中確定關鍵參數的過程及具體依據

本次商譽減值測試關鍵參數包括營業收入、營業成本、預測期、折現率。


1、營業收入、營業成本預測過程

包含商譽資產組對應的營業收入、營業成本主要包含制作收入、成本和門票分成收入、
成本。


(1)制作收入、成本

制作收入分為已簽約未公演項目和新增項目兩部分。


1)已簽約未公演項目收入、成本預測

依據合同約定金額、付款條件、基準日項目實際進展情況、以及與觀印象管理層、項目
方訪談情況進行預測,且均已考慮新型冠狀病毒的影響,預測依據充分且相對謹慎。截至評
估基準日,已簽約未公演的項目包括《印象太極》和《最憶韶山沖》。


已簽約未公演項目后續制作成本依據觀印象整體項目預算、已支出成本情況預測。


2)新增項目收入、成本預測:

①新增項目預測

考慮新冠肺炎疫情對文化行業整體及公司業務的影響,結合2019年、2020年度公司承
接項目情況,謹慎考慮預計未來每三年兩個新增項目。


②新增項目創作周期

參照觀印象已公演項目平均制作周期確定未來新增項目的制作周期。


③新增項目單位制作收入

觀印象通過整合行業內的導演資源或者自己招聘、培養執行導演的方式制作演出項目,
單位制作收入根據完全市場競爭條件下的平均水平預測。


④新增項目成本預測

觀印象在實景演出行業經營多年,擁有多年行業經驗積累和良好口碑,以及非常熟悉創
作過程中的上下游渠道,創作模式已非常成熟,項目制作成本已比較穩定,未來將以文旅項
目藝術創作平臺的經營模式運作和創作,通過分析觀印象歷史年度已經完成制作項目實際發
生的平均制作成本,并參考正處于創作期的項目成本預算平均水平預測新增項目制作成本。


(2)門票分成收入、成本

門票分成收入分為已公演項目、已簽約未公演項目、新增項目三部分進行預測。


1)已公演項目門票分成收入


2020年度受疫情的影響,門票分成收入同比2019年下降49.74%。雖然國內疫情控制得
當,但受外部大環境影響,局部地區仍存在疫情反復的情況。本年度門票分成收入預測考慮
2020年各項目門票實際實現收入,并結合與各項目運營方訪談,以及國內旅游行業的恢復
狀況等,預計2021年度門票分成收入可恢復至2019年度的70%,2022年恢復至2019年度
的80%,2023年度恢復至2019年度的90%,2024年可完全恢復,之后穩定運營。門票分成
收入預測較為謹慎。


2)已簽約未公演項目、新增項目門票分成收入

已簽約未公演項目、新增項目門票分成收入根據合同約定門票保底收入、或者參考公司
已公演項目的門票保底收入及市場平均水平,并結合歷史年度公演項目成功率進行預測。


門票分成收入對應的成本為門票收益權攤銷額,按照公司門票收益權賬面金額以及一貫
執行的會計政策攤銷年限預測。


2、預測期

根據《企業會計準則第8號——資產減值》第19條規定,預計未來現金流量現值計算
基礎應與賬面價值保持一致,資產組賬面價值是合并報表口徑,現金流測算也應為合并報表
口徑。由于《印象劉三姐》《印象麗江》《最憶是杭州》 (《印象西湖》)《印象大紅袍》《印
象武隆》《又見平遙》門票收益權成本于2026年攤銷完畢,為準確反映現金流實際情況,預
測期確定為2021至2026年度,與以往年度口徑保持一致。


3、折現率

根據《企業會計準則第8號——資產減值》的規定,包含商譽資產組預計未來現金流量
現值計算中,“折現率是反映當前市場貨幣時間價值和資產特定風險的稅前利率。該折現率
是企業在購置或者投資資產時所要求的必要報酬率”,“折現率的確定應與未來現金流量稅前
口徑一致采用稅前折現率”。


根據《企業會計準則第8號——資產減值》應用指南的規定,“折現率的確定通常應當
以該資產的市場利率為依據。無法從市場獲得的,可以使用替代利率估計折現率。替代利率
可以根據加權平均資本成本、增量借款利率或者其他相關市場借款利率作適當調整后確定?!?

根據國際會計準則第 36 號(IAS36)附送補充資料BCZ85:“理論上,只要稅前折現率
是以稅后折現率為基礎加以調整得出,以反映未來納稅現金流量的時間和特定金額,采用稅
后折現率折現稅后現金流量的結果與采用稅前折現率折現稅前現金流量的結果應當是相同
的。稅前折現率并不總是等于以標準所得稅率調整稅后折現率所得出的利率?!?

據此,商譽減值測試稅前折現率的計算,先計算稅后現金流量折現值,再采用割差法計
算稅前折現率。


綜上,根據觀印象對應商譽所在資產組的實際經營狀況、未來經營規劃及行業發展趨勢
等,充分考慮新冠肺炎疫情以及行業發展的影響,本次商譽減值測試關鍵參數確定依據充分、
相關數據來源可靠、取值相對謹慎。



二、關鍵參數持續變化且存在較大差異的原因及合理性,是否審慎合理

2018年度、2019年度與2020年度關鍵參數比較存在較大差異的有收入增長率、息稅前
利潤率、折現率。


1、收入增長率

2018年度商譽減值測試披露的預計2019年度至2023年度收入增長率38.49%、0.00%、
30.32%、4.94%、1.65%,該收入增長率的年報披露口徑僅包括每年新增一個項目制作收入和
全部項目門票分成收入,未包括期末已簽約未公演項目制作收入。全口徑收入包括按照每年
新增一個項目預測制作收入和門票分成收入、已簽約未公演的制作項目《歸來遵義·長征之
路》《印象滇池》《印象太極》《最憶韶山沖》的制作收入和門票分成收入以及已公演項目按
上年度水平預測的門票分成收入和維護收入。


2019年度商譽減值測試披露的預計2020年度至2026年度收入增長率154.79%、33.31%、
-68.41%、81.95%、-31.63%、0.00%、0.00%,該增長率為全口徑收入,包括按照每年新增一
個項目預測制作收入和門票分成收入、已簽約未公演的制作項目《歸來遵義·長征之路》《印
象滇池》《印象太極》《最憶韶山沖》《印象華山傳奇》的制作收入和門票分成收入、以及已
公演項目按上年度水平預測的門票分成收入和維護收入。


2020年度商譽減值測試披露的預計2021年度至2026年度收入增長率-39.33%,-26.30%,
-13.51%,64.07%,-26.95%,27.98%,該增長率為全口徑收入,包括每三年兩個新增項目的
制作收入和門票分成收入、已簽約未公演的制作項目《印象太極》《最憶韶山沖》的制作收
入和門票分成收入,以及按2019年度水平結合新冠肺炎疫情影響預測的門票分成收入和維
護收入。


(1)2018年與2019年收入增長率差異較大的主要原因

主要系披露的收入口徑差異所致,2018年度商譽減值測試時,包括新增項目和期末已
簽約未公演項目制作收入以及全部項目門票分成收入增長率為186.95%、-29.78%、-11.05%、
30.24%、1.65%。


同口徑下,2018測試年度和2019測試年度對未來收入預測差異如下:

(單位:萬元)

名稱

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

合計

2018年度商譽減值測試收入預測

21,862.48

15,351.30

13,654.23

9,525.35

9,682.63

70,075.99

2019年度商譽減值測試收入預測

7,372.68

(實際)

18,784.59

25,042.21

7,910.23

14,392.95

73,502.66

差異

-14,489.80

3,433.29

11,387.98

-1,615.12

4,710.32

3,426.67



2019年度至2023年度收入合計數相差3,426.67萬元,差異率4.89%,差異較小。主要
差異原因為:2019年新簽《印象·華山傳奇》項目制作收入較高,導致2019至2023年制


作收入合計數較2018年商譽減值測試預測高4,105.85萬元; 2019年商譽減值測試時,因
疫情影響謹慎預測2020年門票分成收入,導致2019至2023年門票分成收入合計數較2018
年商譽減值測試預測低940.31萬元;2019年度商譽減值測試時預測維護及其他收入較2018
年度高261.13萬元。


其中:2019年實際實現收入較2018年商譽減值測試時預測2019年收入差異主要原因
為:2018年度商譽減值測試時,預計《印象太極》在2019年度按進度確認1.2億制作收入,
由于《印象太極》在2019年更換劇場選址,導致項目進度調整,《印象太極》按實際進度于
2020年1季度確認1.2億收入。


2019年度商譽減值測試中預測2021年收入較2018年度商譽減值測試中預測2021年收
入高出11,387.98萬元,主要原因為:(1)2018年度商譽減值測試時,依據當時項目進度
預計《歸來遵義·長征之路》、《印象太極》《印象滇池》、《最憶韶山》共8,386.15萬元在
2020年確認收入。2019年度商譽減值測試時,考慮疫情影響以及最新項目進展情況,以及
項目制作進度,預測上述制作收入調整于2021年確認;(2)2019年預計新簽約《印象·華
山傳奇》項目,使2021年預測第一階段制作費收入確認較高。


(2)2019年與2020年收入增長率差異較大的主要原因

1)已簽約未公演項目《歸來遵義·長征之路》《印象滇池》《印象華山傳奇》,由于新冠
肺炎疫情以及政府換屆等外界因素,導致項目推進困難,按照謹慎性原則,在2020年商譽
減值測試時不預測以上項目的制作收入以及門票收入;

2)由于新冠肺炎疫情以及政府換屆等外界因素,公司2019年至2020年新增項目推進
較慢,結合公司實際情況,按照謹慎性原則,將新增項目預測節奏由每年一個新增項目變更
為每三年新增兩個項目。


2019年度商譽減值測試時,去除《歸來遵義·長征之路》《印象滇池》《印象華山傳奇》
項目制作收入以及門票收入預測并變更新增項目預測方法后,2021年度至2026年度收入增
長率-51.71%、-2.29%、-32.82%、61.75%、-34.75%、31.97%、0.00%。


同口徑下,2019測試年度和2020測試年度對未來收入預測差異如下:

(單位:萬元)

名稱

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度

2025年


2026年


合計

2019年度商譽減值測試收入預測

19,105.72

9,226.92

9,015.70

6,056.67

9,796.84

6,392.20

8,435.48

68,029.53

2020年度商譽減值測試收入預測

15,756.36

(實際)

9,559.19

7,044.86

6,093.41

9,997.49

7,302.79

9,346.06

65,100.16

差異

-3,349.36

332.27

-1,970.84

36.74

200.65

910.59

910.58

-2,929.37



2020年度至2026年度收入合計數相差2,929.37萬元,差異率4.31%,差異較小。主要


差異原因為:2020年實際實現的收入與2019年預測的2020年收入存在較大差異,主要系
新冠肺炎疫情沖擊較大,2020年上半年,全國大多數文旅項目停工停產停演,導致2020年
票房收入較2019年預測收入減少2,101.08萬元。


2、息稅前利潤率

(1)2018年度和2019年度商譽減值測試息稅前利潤率比較如下:

名稱

2019年度

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

2018年度

70.92%

49.02%

49.60%

48.52%

47.54%

2019年度

67.21%

(實際)

56.08%

37.55%

27.46%

38.43%

差異

-3.71%

7.06%

-12.05%

-21.06%

-9.11%



2019年度較2018年度商譽減值測試預測期內息稅前利潤率低,主要原因:2019年度商
譽減值測試根據《企業會計準則第8號——資產減值》第19條規定,資產組的賬面價值的
確定基礎應當與其可回收金額的確定方式相一致。2019年度商譽減值測試采用的資產組賬
面價值是合并報表口徑,現金流測算中涉及的折舊攤銷為合并報表公允價值口徑,折舊攤銷
金額較2018年度商譽減值測試時采用的資產組所在企業的單體報表口徑高,導致2019年度
商譽減值測試預測期息稅前利潤率相對較低。


(2)2019年度和2020年度商譽減值測試息稅前利潤率比較如下:

名稱

2020年度

2021年度

2022年度

2023年度

2024年度

2025年度

2026年度

2019年度

56.08%

37.55%

27.46%

38.43%

28.13%

28.13%

45.75%

2020年度

54.20%

(實際)

31.12%

25.71%

33.52%

34.64%

43.43%

57.13%

差異

-1.88%

-6.43%

-1.75%

-4.91%

6.51%

15.30%

11.38%



2020年度較2019年度商譽減值測試預測期內息稅前利潤率變動主要系:1)減少了《歸
來遵義·長征之路》《印象滇池》《印象華山傳奇》項目制作收入的預測,導致收入規模整體
下降,使得2021年至2023年的收入息稅前利潤率減少;2)《又見敦煌》項目2020年開始
按照合同約定支付門票分成款,門票收入毛利率較高,對2021年至2026年息稅前利潤率有
正向作用。


3、折現率

2018年度、2019年度和2020年度商譽減值測試折現率比較如下:

名稱

2018年度

2019年度

2020年度

2019年度VS 2018年度

2020年度VS 2019年度

稅后折現率

11.38%

11.45%

12.15%

0.07%

0.70%

稅前折現率

17.22%

15.56%

14.70%

-1.66%

-0.86%




稅后折現率采用加權平均資本成本(WACC)確定,三次測算中選取的可比上市公司未發
生變化,市場風險溢價、無風險收益率等參數來源和確定標準一致,稅后折現率差異較小。


稅前折現率是采用割差法將稅后折現率進行換算得到的。2019年度較2018年度稅前折
現率差異較大,主要原因為2019年度商譽減值測試中折舊攤銷測算基礎為合并口徑賬面價
值,需與現金流口徑匹配的稅前折現率。如采用觀印象單體報表折舊攤銷,則稅后折現率
11.45%換算為稅前折現率為17.09%,與2018年稅前折現率差異較小。2020年度較2019年
度稅前折現率差異系《印象太極》于2020年度確認收入1.2億元,未來現金流發生較大的
變化,采用割差法計算的稅前折現率出現較大的變動。如將《印象太極》收入、成本在2021
年度進行預測,則稅前折現率為15.39%,與2019年度稅前折現率差異較小。


4、包含商譽資產組預計未來現金流量現值之和

(1)2018年度和2019年度包含商譽資產組預計未來現金流量現值之和比較如下:

(單位:萬元)

名稱

預計未來現金流量現值之和

2018年度

42,546.80

2019年度

45,182.32

變動額

2,635.52

變動率

6.19%



2019年度包含商譽資產組預計未來現金流量現值之和較2019年度變動2,635.52萬元,
變動率6.19%,包含商譽資產組兩期預計現金流現值之和變動相對較小。


(2)2019年度和2020年度包含商譽資產組預計未來現金流量現值之和比較如下:

(單位:萬元)

名稱

預計未來現金流量現值之和

2019年度

45,182.32

2020年度

39,524.45

變動額

-5,657.87

變動率

-12.52%



2020年度包含商譽資產組預計未來現金流量現值之和較2019年度變動5,657.87萬元,
變動率12.52%。包含商譽資產組兩期預計現金流現值之和變動原因主要系2020年度預測相
對2019年度去除了《歸來遵義·長征之路》《印象滇池》《印象華山傳奇》,導致現金流現值
之和下降。


綜上,2018年度、2019年度、2020年度商譽減值測試中關鍵參數差異原因依據充分,
具有合理性。



【所執行的評估程序及評估機構核查意見】

1、所執行的評估程序

針對三湘印象2020年度含商譽資產組可回收金額的評估工作,我們執行了以下主要評
估程序:

(1)與委托人明確評估目的、評估對象、評估范圍、評估基準日、價值類型等評估要
素,并在業務委托合同中予以明確;

(2)取得包含商譽資產組或資產組組合資產評估申報明細表,并與企業提供的包含商
譽資產組或資產組組合的資產負債表核對一致,包含商譽資產組評估范圍資產記賬基礎應與
年報合并報表口徑保持一致;

(3)對于企業申報的包含商譽資產組范圍進行辨識,并與年報審計機構進行溝通確認;

(4)通過實地調查、勘查、監盤、核對等手段對資產組或資產組組合的法律、物理、
技術和經濟特征予以關注,合理判斷商譽所在資產組或資產組組合獨立產生現金流入的能力;

(5)關注企業商譽減值跡象的情形,對比分析以前年度減值測試預測數據與實際實現
情況的差異,判斷商譽減值測試評估業務風險水平;

(6)取得經管理層批準的包含商譽資產組或資產組組合未來5年的經營預測數據;

(7)與委托人就未來預測數據進行充分溝通,取得關鍵參數確定的相關依據資料;

(8)計算與預計未來現金流量口徑一致的稅前折現率指標;

(9)評定估算包含商譽資產組或資產組組合可收回金額;

(10)項目組將商譽減值測試評估初步報告提交質監部審核,對于質監人員提出的審核
問題予以答復,需要修改初步評估報告的,對初步評估報告進行修改;

(11)出具正式商譽減值測試評估報告,工作底稿歸檔。


2、評估機構核查意見

經核查,評估機構認為:結合觀印象對應商譽所在資產組的宏觀環境、行業環境、實際
經營狀況及未來經營規劃等,商譽減值測試過程中確定關鍵參數依據充分且具有合理性,相
關數據來源可靠,含商譽資產組可回收金額的評估結論具有合理性,符合企業會計準則的規
定和要求;與上年度關鍵參數存在的差異具有合理性。


【本頁以下無正文】








【本頁無正文,為《關于對三湘印象股份有限公司2020年年報的問詢函之回復》簽章頁】

















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