好想你:獨立董事關于《2020年年報的問詢函》相關問題回復的獨立意見

時間:2021年06月25日 21:05:34 中財網
原標題:好想你:獨立董事關于《2020年年報的問詢函》相關問題回復的獨立意見


好想你健康食品股份有限公司獨立董事關于

《2020年年報的問詢函》相關問題回復的獨立意見

根據深圳證券交易所出具的《關于對好想你健康食品股份有限公司2020年
年報的問詢函》(公司部年報問詢函〔2021〕第400號)(以下簡稱《問詢函》)
的要求,我們作為好想你健康食品股份有限公司(以下簡稱“公司”)的獨立董事,
就《問詢函》的問題進行了認真分析與核查,對相關問題發表獨立意見如下:

1. 報告期內,你公司將杭州郝姆斯食品有限公司(以下簡稱“郝姆斯”)100%
股權以7.05億美元的價格出售給百事飲料(香港)有限公司,報告期增加歸屬
于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“凈利潤”)22.31億元。2020年你公司扣除
非經常性損益后歸屬于上市公司股東的凈利潤(以下簡稱“扣非后凈利潤”)為
-1.2億元。


請你公司:

(1)說明截至回函日你公司是否仍存在為郝姆斯提供資金或擔保的情形,
如是,請說明具體情況及截至回函日的回收或解除進展;

獨立董事的意見:

經核查,截至回函日,公司不存在為郝姆斯提供資金或擔保的情形。


(2)結合你公司購買郝姆斯股權時披露的經營規劃、郝姆斯實際經營及業
績情況等因素,說明你公司出售郝姆斯股權的原因,是否與你公司前期披露相
矛盾,是否有利于上市公司發展;

獨立董事的意見:

公司在購買郝姆斯股權時披露的經營規劃均已在后續的發展中逐步實現,郝
姆斯在公司的支持下取得了快速的發展,不斷創造出新的業績。公司出售郝姆斯
股權是基于交易對價、公司的發展規劃以及郝姆斯的市場環境等多方面綜合考慮
做出的決策。出售郝姆斯公司會有更多資金支持主業發展,而且可改善資本結構,
強化股東回報,與公司前期披露并不矛盾,更有利于公司的長期發展。


4. 年報顯示,你公司營業外支出報告期發生額為5,893.43萬元,同比增長
347.33%,其中非流動資產毀損報廢損失4,976.69萬元?;趹鹇钥紤],報告期
內公司決定提前終止子公司新疆大棗樹農林有限公司租賃的4,770 畝土地的承
包,將資源集中投放于公司自有優質原料基地。解除土地租賃協議后,公司不


再擁有相應土地上的棗樹、職工宿舍、倉庫等地面附著物的所有權,已支付的
剩余土地租賃費也不再返還,資產損失共計4,566.44萬元。


請你公司:

(1)說明非流動資產毀損報廢損失的具體情況,包括但不限于非流動資產
的具體類別、賬面價值、報廢價值及報廢的具體原因、損失的確定及其依據,
在此基礎上,進一步核查說明是否存在以往年度資產數量/金額記載不實的情形;

獨立董事的意見:

經核查,報告期內公司非流動資產毀損報廢損失主要系公司子公司新疆大棗
樹農林有限公司確認損失4,566.44萬元。近些年,紅棗市場供需格局發生轉變,
紅棗原料供應充足,由賣方市場轉變為買方市場。且公司主營業務已由當初相對
單一的紅棗品類逐步拓展至紅棗、堅果、凍干產品、特色農產品等品類,同時也
在積極開辟“食藥同源”大健康產業新賽道。因此,基于戰略考慮,公司決定提
前終止4,770 畝土地的承包租賃,將資源集中投放于公司自有優質原料基地。經
進一步核查,公司不存在以往年度資產數量及金額記載不實的情況。


(3)測算使用租賃土地取得紅棗等原材料的成本,是否與你公司通過其他
渠道取得紅棗等原材料的成本存在明顯差異,結合你公司提前終止土地租賃的
原因,進一步說明公司終止土地租賃是否有利于維護上市公司的利益;


獨立董事的意見:

經核查,公司租賃三十四團和三十六團基地取得紅棗原料成本較公司通過其
他渠道取得同地區、同品質紅棗原料成本高24.10%?;趹鹇钥紤],公司決定
提前終止4,770畝投入產出效率較低種植基地的承包租賃,該事項可以有效降低
原料采購成本,有利于維護上市公司利益。


5. 年報顯示,郝姆斯以前年度預付浙江恒宇農業開發有限公司(以下簡稱
“浙江恒宇”)貨款,2019年度郝姆斯將其預付浙江恒宇2,490萬元債權轉給公
司持有,按照其簽署協議中約定的還款計劃,將其折現并確認債務重組損失,
計入營業外支出;2020年度收回10萬元,公司期末應收浙江恒宇2,480萬元,
現值2,129.96萬元,按現值計提壞賬1,378.00萬元。


你公司2020年3月18日披露的《關于深圳證券交易所<對好想你健康食品
股份有限公司的重組問詢函>之回復》顯示,你公司受讓上述債權后浙江恒宇向


你公司交付滿足你公司需求的產品,否則你公司有權要求浙江恒宇履行上述預
付款的義務,并自協議簽署之日起按照4.25%年利率支付相應利息給你公司,
浙江恒宇法定代表人張哲瑋對該債務承擔連帶清償責任。


請你公司:

(1)結合郝姆斯預付浙江恒宇2,490萬元債權形成原因、你公司受讓后浙
江恒宇交付產品情況,進一步說明受讓上述債權的原因及合理性,是否存在預
付浙江恒宇款項最終流向你公司控股股東、實際控制人或其他關聯方的情形;


獨立董事的意見:

經核查,該預付款項為郝姆斯歷史經營過程中形成的債權,為了確保郝姆斯
股權向百事公司出售事項順利推進,公司承接了郝姆斯預付浙江恒宇債權,不存
在該筆款項最終流向公司控股股東、實際控制人或其他關聯方的情形。


(3)說明截至目前浙江恒宇仍未向你公司交付產品或退還相關預付款的原
因,你公司是否已按照4.25%年利率向浙江恒宇收取或計提相應利息,如否,
請說明原因及是否有利于維護上市公司的利益,公司是否已向浙江恒宇法定代
表人張哲瑋進行追償,是否已采取其他追償措施。


獨立董事的意見:

經核查,公司于2021年1月7日向浙江恒宇及其法定代表人張哲瑋發送律
師函,并于2021年1月15日派律師代表及公司代表前往浙江恒宇公司所在地了
解情況并進行催收。并于2021年1月份收到浙江恒宇歸還的逾期欠款40萬元,
截至目前欠款2,440萬元。因考慮浙江恒宇及擔保人張哲瑋還款能力不足,公司
并未就逾期預付款債權向浙江恒宇收取或計提相應利息??紤]浙江恒宇尚處于持
續經營狀態,其法定代表人張哲瑋善意表示并實際進行小額款項歸還,公司已專
項委托代理律師定期跟蹤該項債權,防止債務人資產轉移等不利于債權人的情形,
公司暫保留包括但不限于向法院起訴申請強制執行等收款措施。


6. 年報顯示,你公司2016年與安徽省什伯互聯科技股份有限公司(以下簡
稱“安徽什伯”)合作創辦安徽省好想你智能營銷科技有限公司(以下簡稱“智能
營銷”),你公司持股51%。智能營銷公司由安徽什伯經營。至2017年7月31
日,由于智能營銷公司連續虧損,你公司將所持智能營銷公司36%的股權轉讓
安徽什伯之母公司什伯(上海)網絡科技有限公司(以下簡稱“上海什伯”)。截


至2019年12月31日,你公司與智能營銷等相關方債權及資產明細如下:應收
上海什伯2,105.08萬元,應收智能營銷1,925.51萬元,對上述債權,你公司按照
其簽署協議中還款計劃約定,將其折現并確認債務重組損失,計入營業外支出。


你公司2020年收回智能營銷638.80萬元,截至2020年12月31日,應收
智能營銷1,286.71萬元,現值1,245.05萬元,按現值計提壞賬389.85萬元;應
收上海什伯2,105.08萬元,現值1,926.85萬元,按現值計提壞賬831.59萬元。


請你公司:

(1)說明上海什伯是否與你公司、你公司董事、監事、高級管理人員、持
股5%以上股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員和關聯方之間存在
一致行動關系、關聯關系或其他可能導致利益傾斜的關系;


獨立董事的意見:

經核查,上海什伯與公司、公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上
股東、實際控制人及其董事、監事、高級管理人員和關聯方之間不存在一致行動
關系、關聯關系或其他可能導致利益傾斜的關系。


(3)說明你公司將所持智能營銷公司36%的股權轉讓上海什伯相關協議的
主要內容,特別是對于股權轉讓款的付款安排及應收智能營銷款項的還款約定,
是否設置違約條款,你公司擬采取或已采取的追償措施。


獨立董事的意見:

經核查,公司于2018年與智能營銷、安徽什伯及上海什伯簽訂的股權轉讓
協議,關于還款約定設置了相關違約條款。為切實保證債權安全,維護上市公司
利益,公司要求智能營銷及上海什伯最終控股股東季輝、徐書玲為上述債務提供
了連帶責任擔保,鑒于目前智能營銷一直有償還公司欠款,且態度積極,本著收
回債權的最終目的,公司并未采取強制措施。


8. 年報顯示,你公司報告期內委托理財發生額36.75億元,未到期金額20.90
億元。其中,銀行理財產品發生額19.05億元,未到期余額3.4億元;券商理財
產品發生額5.10億元,未到期余額4.90億元;信托理財產品發生額1.30億元,
未到期金額1.30億元;其他類理財產品發生額11.30億元,未到期金額11.30億
元。


你公司報告期末交易性金融資產余額16.15億元,較2019年末增長


22,310.56%,其中理財產品期末余額為16.13億元。貨幣資金期末余額16.70億
元,較2019年末增長211.93%,其中銀行存款16.50億元、其他貨幣資金1,883.11
萬元、庫存現金35.35萬元。


請你公司:

(1)披露具體購買的理財產品類型、名稱、利率、期限、存放銀行或其他
機構的名稱及關聯關系(如有),逐一說明上述理財產品的最終投向,是否存在
最終投向關聯方的情形;


獨立董事的意見:

經核查,報告期內公司委托理財產品均不存在最終投向關聯方的情形。


(2)結合你公司財務管理模式、日常資金使用計劃、理財利率等情況,說
明報告期進行大額理財產品投資的原因及合理性;

獨立董事的意見:

經核查,公司2020年營運資金需求量約為人民幣6億元。2020年6月郝姆
斯股權轉讓項目交割后公司收到6.98億美元。公司本著“安全第一,收益最優”

的核心理念按照內部管理制度相關要求,對所投理財產品進行嚴格的評估、篩選,
選擇具有高安全性、高流動性,橫向比較投資收益率具有競爭優勢的理財產品進
行投資。在保證公司資金安全和正常生產經營的前提下,使用暫時閑置的自有資
金進行委托理財,可以提高公司自有資金使用效益。因此公司進行大額委托理財
具有必要性和合理性。


(4)說明銀行存款、其他貨幣資金的實際存放及受限情況(如有),結合控
股股東等關聯方在相關銀行開展的業務,核實是否存在與關聯方聯合或共管賬
戶的情形,是否存在貨幣資金被他方實際使用的情況。



獨立董事的意見:

經核查,公司不存在與關聯方聯合或共管賬戶的情形,亦不存在貨幣資金被
他方實際使用的情況。


9. 年報顯示,你公司報告期末按欠款方歸集的余額前五名的應收賬款合計
金額4,873.86萬元,占應收賬款期末余額合計數的比例42.98%;按預付對象歸
集的期末余額前五名的預付款合計金額4,165.55萬元,占預付款項余額的比例
64.54%。



請你公司:

(2)說明按預付對象歸集的期末余額前五名預付款的具體情況,包括不限
于預付對象及關聯關系、合作年限、預付款支付時間、是否具備商業實質等,
結合報告期內的生產經營開展情況、采購模式、結算模式及周期、付款政策、
與相關方的業務往來情況、購買的具體產品等,詳細說明你公司大額預付的必
要性,并說明截至目前涉及交易的進展情況,無進展的,進一步說明是否導致
關聯方非經營性資金占用及理由。


獨立董事的意見:

經核查,報告期末公司預付對象前五名均與公司有業務往來情況,具備商業
實質。為了預防原料短缺,抓住時機搶占優質的紅棗原料資源,公司提前鎖定紅
棗原料及包裝采購價格,因此公司提前支付款項存在必要性。截至目前,涉及交
易不存在導致關聯方非經營性資金占用的情形。




獨立董事:胡小松、畢會靜、齊金勃



2021年6月25日




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